原标题：京蓝科技股份有限公司公告(系列)

　　(上接B21版)（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

（3）应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

（4）如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

（5）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（6）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

（8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十五）《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

（十六）《关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的议案》

为满足公司收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权的资金需求，公司拟向建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）申请贷款，贷款金额为9,102万元人民币，贷款期限自放款之日起18个月。为满足该笔业务的融资需要，公司拟将所持有的中科鼎实21%股权质押给建信信托，同时西部（银川）担保有限公司（以下简称“西部担保”）拟为公司提供担保，担保额度不超过9,102万元，担保期限为自放款之日起18个月，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

该笔担保事项存在反担保，具体为：公司拟将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保。本次担保尚未签署相关协议。

本次担保前，公司持有中科鼎实21%股权。（2018年6月5日，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司以现金收购中科鼎实21%股权，目前公司已完成对中科鼎实20.5933%股权的过户。）

本次担保前，公司持有京蓝园林92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）

（十七）《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

经与交易各方协商，公司拟与中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民，共同签署《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，对本次发行股份购买资产的发行价格调价触发条件及标的资产过渡期间损益归属事项进行修改。

《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》的主要内容如下：

1、交易各方同意，《发行股份购买资产协议》原第4.1.4条第（4）项“调价触发条件”：“可调价期间内，出现下述A或B条件时，触发调价机制：A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。”修改为“可调价期间内，出现下述A或B条件时，触发调价机制：A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘价涨跌幅超过20%。B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘价涨跌幅超过20%。”。

2、交易各方同意，《发行股份购买资产协议》原第5.5条：“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司、乙方及目标公司其他股东按资产交割日后各自所持目标公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数量占乙方合计持有的目标公司股份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。”修改为“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产（即中科鼎实56.7152%股份）如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数量占乙方合计持有的目标公司股份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。”。

（十八）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据公司治理实际情况需要，公司董事会拟将董事会成员人数由7人增加至9人，其中独立董事人数保持不变，非独立董事由4人增加至6人。鉴于此次董事会成员人数的调整，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

（十九）《关于选举公司董事的议案》

1、《选举吴春军先生为公司董事的议案》

公司董事会提名吴春军先生为公司董事候选人，任期至新一届的董事会召开之日止。吴春军先生简历附后。

该议案生效的前提条件为《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

2、《选举韩志权先生为公司董事的议案》

公司董事会提名公司常务副总裁韩志权先生为公司董事候选人，任期至新一届的董事会召开之日止。韩志权先生简历附后。

该议案生效的前提条件为《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年10月15日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年10月15日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五十五、五十六、五十七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月八日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年10月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权委托书签发日期：2018年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？是；否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表