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注2：市净率=本次交易作价或总市值/2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产
由上表可见，同行业上市公司平均市盈率为27.42倍，平均市净率为1.21倍。天山铝业本次预评估结果对应的市盈率18.52倍，低于行业市盈率平均值，市净率高于行业平均水平。
本次交易天山铝业市净率倍数略高于可比公司平均值，主要有两方面原因：（1）天山铝业未经历首次公开发行，主要采用债务形式进行融资，导致净资产规模相对较低；（2）本次预评估使用收益法，天山铝业目前规划全产业链布局，未来业务发展较快，盈利能力较强，导致市净率较高。
（三）预评估时的相关情况或假设发生了重大变化及其对预评估结果的影响
关于预评估时相关情况或假设变化，请参见本回复“二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示/四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，补充说明是否发生重大差异。”部分内容。
综上所述，与同行业可比上市公司相比，天山铝业的预估值水平具有一定合理性。2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，与预评估原假设数据存在一定差异，进而预期对评估结果产生一定影响。截至本回复出具日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。
四、评估基准日与标的资产交割日是否存在较长时间间隔，是否存在交易对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况
本次交易中，预评估选取的基准日为2017年12月31日，后续上市公司将根据项目推进和评估报告时效性等多种因素，适时调整评估报告基准日，并由评估机构出具正式评估报告。根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》，约定标的资产交割日是指按照协议及其补充协议（如有），各方办理完毕天山铝业100%股权的变更登记手续日期。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。鉴于办理天山铝业股权变更登记手续前，仍有较多尚需履行的内外部审批事项，故预计评估基准日与标的资产交割日之间将会产生一定的时间间隔。
关于评估基准日至标的资产交割日期间（即过渡期）的安排，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，标的资产产生的收益归上市公司所有；亏损由天山铝业全体股东承担。上述关于过渡期损益安排符合监管规定，也具有合理性。除此之外，本次交易无调价安排，上述安排不存在利益倾斜的情形。
五、预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测是否一致，若存在重大差异，说明主要差异原因及合理性
根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
交易对方做出上述业绩承诺的金额系以预评估中预测净利润金额为基础而做出的，所依赖的重大假设亦与预评估的重大假设保持一致，不存在重大差异。
六、请结合前述问题的回复，说明本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益
综上所述，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排，保障中小股东利益。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排，保障中小股东利益。
经核查，评估机构认为，本次预评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至本回复出具日，标的公司的评估工作尚未完成。随着评估工作的不断深入和完善，本次评估价值存在影响估值的调整因素，将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，结合行业上游的原材料价格变动情况、资本市场情况、时间差异因素对预估值进行调整。
八、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”、“第十一章 风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”以及“第七章 本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中进行补充披露。
四、关于交易标的（须预案阶段完善）
6.预案显示，天山铝业主营为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。2017年以来，环保部、发改委等有关部门对部分城市化工业行业优化生产调控，采取了包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%等一系列措施。
（1）请你公司补充说明标的公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响；
（2）预案显示，标的公司及其子公司发生多起环保违法违规事件并受到处罚。请你公司明确说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第十八条第（二）项规定及其依据，并结合标的公司所处行业，分析本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定及其依据。
请你公司就上述事项补充完善相关重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响（一）天山铝业不存在因环保要求限产、减产、停产的情形
2017年8月，国家环保部、国家发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、山东、河南等省份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%、炭素企业达不到特别排放限值全部停产、达到特别排放限值的限产50%以上等。天山铝业所在新疆地区远离上述区域周边大气通道，产业布局符合国家政策及环保要求。截至本回复出具日，相关主管部门未针对新疆地区做出上述类似限制。
（二）天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据中华人民共和国生态环境部于2018年9月3日发布的《2018年第一季度主要污染物排放严重超标重点排污单位名单》以及中介机构在新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站的核查，天山铝业及其下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（三）上述环保措施对天山铝业的影响
虽然天山铝业及其下属子公司目前不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因环保要求限产、减产、停产的情形，但如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。
（四）天山铝业环保事项的进一步说明
1、天山铝业的电解铝项目属于合规产能，符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），天山铝业属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
天山铝业140万吨/年电解铝产能为完全符合国家规定的合规产能，已经国家有权部门的立项备案，符合国家产业法规及政策。其中主要包括：
（1）2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合〈铝行业规范条件〉企业名单（第二批）公告》（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
（2）2015年6月29日，国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
（3）2015年9月14日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素”。
此外，天山铝业140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。
2、天山铝业注重绿色环保发展，不属于重污染企业（1）污染物排放基本情况
天山铝业现持有石河子市环境保护局于2016年1月5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日。
天山铝业现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。
根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司1（新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，拥有工程勘察、城市规划编制、工程设计,工程总承包,建设项目环境影响评价的相关资质。本次《环境保护核查报告》的核查期间为2015年1月1日至2018年3月31日。）编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（下称“《环境保护核查报告》”），天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体如下：
此外，天山铝业ASC烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项目一次性建成并投入运行，使得出囗排放SO2小于35mg/Nm3、粉尘小于5mg/Nm3，达到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在2020年前达到超低排放标准，天山铝业超前地采用多项措施，已提前2年实现发电机组超低排放要求。
（2）天山铝业及其子公司已取得的项目环评批复和环保验收意见
a、140万吨/年电解铝项目
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
b、4×350MW发电机组项目
2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
c、2×35万千瓦自备热电项目
2015年8月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年10月26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年1月9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
d、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套90万吨碳素一期30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
e、5万吨/年铝深加工项目
江阴年产5万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。2016年10月8日，新仁科技以5万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
目前，江苏江阴年产5万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009年5月31日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
f、6万吨/年高纯铝项目
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
g、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）
2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
h、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）
2017年10月13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
i、250万吨/年氧化铝项目
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
j、清洁生产
2014年5月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年12月23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
综上，天山铝业主要已建成项目140万吨/年电解铝项目（已建成120万吨，拟建20万吨）、4×350MW发电机组项目、2×35万千瓦自备热电项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目，以及主要在建项目6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、250万吨/年氧化铝项目和拟建项目30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期）均已取得有权环保部门出具的环评监管批复文件，履行了必要的环保程序。
（3）环境管理体系认证
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于2018年1月9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
天山铝业子公司新仁铝业现持有NSF International Strategic Registrations于2017年4月10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO 14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
（4）独立环保核查机构的意见
根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。
（5）环保监管部门的确认意见
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，“自成立至今，天山铝业依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上所述，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，截至目前，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
二、标的公司是否符合《首发管理办法》第十八条第（二）项关规定及其依据，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定及其依据（一）天山铝业不存在环保重大违法违规行为
截至本回复出具日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况如下：
天山铝业未采取相应的防范措施，于2015年11月擅自在玛纳斯县下桥子村境内的玛纳斯河河道内倾倒工业固体废物（脱硫灰约8000吨），2016年2月被石河子市环保局处以4万元罚款；
天山铝业所属的自备电厂在2015年12月20日至12月21日生产过程中，排放废气中二氧化硫、氮氧化物浓度分别超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定中排放限值，2016年2月被石河子市环保局处以7万元的罚款；
天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016年11月被石河子市环保局处以5万元的罚款；
天山铝业所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨，2017年3月被石河子市环保局处以20万元的罚款；
天山铝业所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017年3月被石河子市环保局处以30万元的罚款；
天山铝业所属的2×35万千瓦自备热电9号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000 m3事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于2017年1月6日投入生产；在2017年1月10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14倍，2017年3月被石河子市环保局处以40万元的罚款；
天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017年7月被石河子市环保局处以1.5万元的罚款；
根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m3，在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794 mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款；
天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款。
天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响，2018年9月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款。
盈达碳素于2013年9月开工建设、2015年6月投入生产的新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016年12月被石河子市环保局处以8万元的罚款。
新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于2017年10月27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素2014年1月1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。” 另，根据石河子市环境保护局于2018年9月27日出具的证明，“露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极完成整改，不属于情节严重情形。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关说明/证明以及中介机构对新疆生产建设兵团第八师环境保护局有关负责人的访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司最近36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，按时足额缴纳排污费，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，最近36个月内天山铝业及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（二）天山铝业不存在土地等重大违法违规行为
根据主管国土部门出具的证明，最近36个月内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
此外，根据天山铝业及其下属子公司的工商、税收、海关主管部门出具的证明文件，天山铝业及其下属子公司近36个月内未发生过工商、税收、海关重大违法违规行为，亦未受到过该等主管部门的行政处罚。
《首发管理办法》第十八条规定：“发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。综上，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定。
（三）本次交易符合国家产业政策的规定
天山铝业已建、在建项目中：
（1）其中，30万吨/年预焙阳极项目、5万吨/年铝深加工项目、6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目、250万吨/年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目，且均已履行项目备案手续，符合国家产业政策。
（2）关于140万吨/年电解铝项目已建成120万吨电解铝生产线，自备电厂项目具体包括4×350MW发电机组、2×35万千瓦热电机组。
电解铝业务：如上所述，天山铝业140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据中华人民共和国工业与信息化部发布的《铝行业规范条件》相关规定，天山铝业被纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目立项、环评等程序完善，符合相关法律规范的要求，不存在受到政策限制或被淘汰的情形。
自备电厂业务：截至本回复出具日，天山铝业一期4台350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文，但兵团发改委作为一期4台350MW发电机组项目的主管单位、国家能源局新疆监管办公室作为电力业务监管单位，分别就天山铝业一期4台350MW发电机组项目出具了相关合规证明，具体情况如下：2017年11月13日，兵团发改委出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚；考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。二期2×35万千瓦热电机组项目已取得相关政府部门的立项审批。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（四）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买天山铝业100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后向反垄断主管部门进行申报。
《重组管理办法》第十一条规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
综上所述，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业；天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位；最近36个月内天山铝业及其子公司不存在重大环境违法违规行为，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
经核查，律师认为，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业；天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位；最近36个月内天山铝业及其子公司不存在重大环境违法违规行为，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险”、“第十一章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险”、“第五章 交易标的业务与技术”之“五、安全生产和环境保护情况”以及“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行补充披露。
五、关于交易标的（最迟于报告书阶段完善）
7.预案显示，标的公司2015年至2017年营业收入持续下降，但净利润增长显著。毛利率由2015年6.99%增长至2017年15.72%，净利率由2015年3.65%增长至2017年6.78%，净利润复合增长率达34%。报告期内，标的公司主要原材料氧化铝、主要产成品铝锭价格在一定区间内波动较大但整体呈现上升趋势。请你公司结合上述期间主要原材料的采购价格及采购量、主要产品的销售价格及销量等，补充说明标的公司报告期内收入下降、净利润大幅增长的原因，并结合报告期内同行业可比公司的盈利能力指标，补偿说明标的公司盈利能力是否与同行业公司存在明显差异及其合理性，标的公司净利润增长是否具备可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
本公司及相关中介机构将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
8.预案显示，标的公司主要产品铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，主要原材料与主要供应商签订长期合约锁定供应。报告期内，标的公司各年度经营活动现金流量净额方向不一致且差额重大。请你公司结合上述期间标的公司的经营模式，补充说明报告期内经营活动现金流量净额变化显著的主要原因及合理性，报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，并结合同行业可比公司的现金流量指标，说明标的公司现金流状况是否与同行业公司存在明显差异及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
9.预案显示，标的公司报告期内各期末资产负债率均在70%以上，流动比率均不高于0.7，速动比率均不高于0.5，经公开途径查询，同行业的可比公司资产负债率均值为62.38%，流动比率均值为1.23，速动比率均值为0.8，标的公司长短期偿债风险均高于行业平均水平。请你公司列示报告期内标的公司偿债风险指标与行业平均水平的对比，并结合标的公司资产、负债主要情况，说明标的公司以及交易完成后上市公司各项偿债风险指标是否处于合理水平，并结合现金流量、质押资产情况等，说明上市公司是否存在流动性或偿债风险。请你公司补充完善流动性相关重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
10.请你公司说明标的公司是否符合《首发管理办法》第二十一条的规定，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）第四条第（四）项规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
11.预案显示，标的公司一期4台350MW发电机组项目尚未取得政府有关部门核准、部分土地房产未取得权属证书。请你公司补充说明：
（1）上述项目及相关资产的账面价值及占比，是否为对公司未来生产经营存在重大影响的项目或资产及原因；若是，截止目前上述项目核准或解决资产权属瑕疵所需要满足的条件、相关成本费用、办理进展、尚需履行的程序及预计办理完毕时间；
（2）若上述项目或资产无法在计划时间内取得核准、权属或被相关政府主管部门处罚、要求整改，说明可能对标的公司生产经营的影响，是否会导致标的公司存在重大违法的情形；
（3）交易对方曾超懿、曾超林、锦隆能源已出具了关于承担一期4×350MW发电机组和部分土地房产瑕疵风险的承诺，补充说明上述承诺中履行承担责任的时间安排；
（4）上述项目及相关资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用、无法办妥相关项目核准或权属证明对标的公司估值的影响；
（5）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
请独立财务顾问、律师和评估机构核查并发表明确意见。
12.预案显示，截至2018年3月末，天山铝业用于抵押的房屋建筑物、土地以及机器设备账面价值合计为119.79亿元，占天山铝业固定资产的54.34%。请你公司补充说明：
（1）上述抵押资产涉及的借款金额，截至目前是否存在逾期支付本息的情况，上述抵押对本次交易完成后上市公司的影响；
（2）上述抵押资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述抵押所支付的成本费用、无法解决抵押对标的公司估值的影响。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
13.请你公司以方框图或者其他有效形式，全面补充说明最近三年标的资产相关的产权及控制关系，包括标的资产的主要股东或权益持有人、股权的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。并根据上述情况，请你公司明确说明标的资产最近三年内实际控制人是否发生变更，是否符合《首发管理办法》第十二条规定。
14.预案显示，最近三年，标的公司的董事人数由2014年11月5人变更为目前的12人，高级管理人员人数由2014年7月3人变更为目前8人，请你公司结合上述变动情况，补充说明标的公司最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化及其原因，是否符合《首发管理办法》第十二条规定。
15.请你公司补充说明标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人、其他关联人与标的公司是否存在资金往来，若是，列示资金往来的金额、性质、期限及资金成本等。请你公司补充说明本次交易完成后，是否构成控股股东、实际控制人及一致行动人、其他关联人占用上市公司资金或要求上市公司为其提供担保的情形。如有，请你公司就上述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
六、关于交易标的的评估（最迟于报告书阶段完善）
16.预案显示，标的公司报告期内发生多次增资、股权转让及改制且作价差异较大，同时标的公司拟进行再次改制，主要为本次交易获得证监会批准后，标的公司将变更公司类型为有限责任公司，并待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司。请你公司逐条补充说明上述历次增资、股权转让及改制（含拟进行的再次改制）的背景、目的、交易作价及其依据、交易作价合理性，并列表说明该标的公司历次评估或交易作价与本次重组评估的差异及原因。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
七、关于交易对方（最迟于报告书阶段完善）
17.预案显示，交易对方锦汇投资2018年5月期间发生两次股权转让且转让价格差异重大。其中，2018年5月25日，锦汇投资的全体股东约定将其合计持有的锦汇投资100%股权转让给厦门象屿指定的控股子公司。交易双方将在该股权转让协议生效后30日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续。请你公司补充说明：
（1）上述股权转让实施完成后，锦汇投资将不再与曾超懿、曾超林构成一致行动人关系，请你公司明确说明上述一致行动关系的解除对本次交易的影响；
（2）锦汇投资在短时间内频繁转让其股权的背景和主要考虑；
（3）锦汇投资持有的天山铝业14,400万股股份是否为其主要资产，若是，结合锦汇投资两次股权转让交易作价，说明两次转让价格差异的原因及其合理性。涉及到对天山铝业进行评估且与本次交易评估存在差异的，请你公司说明与本次交易评估存在差异的原因及合理性；
（4）上述股权转让尚需履行的程序、预计协议生效并完成转让的时间、与本次重组交易关系及时间先后安排、受让方厦门象屿与上市公司控股股东及本次交易对方是否存在关联关系。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
八、关于本次交易方案（最迟于报告书阶段完善）
18.你公司2018年9月5日披露的《权益变动提示性公告》显示，你公司现实际控制人清华控股原持有紫光集团51%的股权，2018年9月4日，清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时，清华控股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。上述权益变动完成后，你公司的实际控制人将由清华控股单独控制变更为清华控股、高铁新城及海南联合共同控制。
（1）请你公司补充披露上述权益变动的进展及已履行的程序、尚需履行的程序；
（2）请你公司明确说明上述权益变动对本次重组的影响，包括但不限于上述权益变动实施完成是否为本次交易的先决条件、预计实施完成时间、上述权益变动是否将导致本次交易尚需履行程序发生变更等，请明确说明上述权益变动是否会对本次重组造成实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见。
19.预案显示，如本次重组成功交割，上市公司拟将其持有的学大信息及学大教育100%股权转让给安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款。请你公司明确说明上述资产置出的先决条件及预计时间安排，是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，安特教育与本次交易对方是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查并发表专项意见。
20.预案显示，凯里市双凯化工有限公司为标的公司实际控制人及其一致行动人的控股子公司，该公司主营业务为氢氧化铝系列产品生产、销售。湖南明巨材料贸易有限责任公司为标的公司实际控制人及其一致行动人参股公司，该公司主营业务为经销铝锭、铝材、氧化铝、氟化铝、铜材、钢材及有色炉料。此外，本次交易完成后，上市公司亦将与标的公司实际控制人控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。请你公司全面核实并补充说明：
（1）本次交易完成后，上市公司与上述控股或参股公司、实际控制人的其他关联企业之间是否存在同业竞争，若是，请说明同业竞争的具体内容、拟采取的解决措施、预计期限，并由相关当事人明确出具相关承诺；
（2）本次交易完成后，上述关联交易的主要内容、预计占同类型交易的比例、是否将对关联方产生重大依赖、关联交易的必要性及定价公允性、拟采取的具体规范措施；
（3）请你公司明确说明本次交易是否符合《若干规定》第四条第（四）项规定。
请你公司独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.请你公司按照《重组管理办法》第四十五条规定补充说明本次交易发行股份市场参考价的选择依据、原因及其合理性，并在重大事项提示中予以完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.预案显示，本次交易构成重组上市，请你公司按照《重组管理办法》第十三条的规定，完整披露本次交易构成重组上市的判断依据，并在重大事项提示中予以完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.经公开途径查询，标的公司天山铝业曾拟申报IPO，并已于2017年7月18日报新疆证监局辅导备案登记。请你公司补充说明在不足一年时间内标的公司放弃申报IPO的具体原因，是否存在可能影响IPO的重大事项，相关事项是否已解决；本次交易涉及相关数据是否与前期公开披露信息存在差异，并分析差异原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.要求独立财务顾问补充提供关于本次重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见。
厦门紫光学大股份有限公司董事会
2018年10月8日
