作者：国信银行王剑
2018年9月，中国证券登记结算公司（中证登）发布了修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》（《指南》）。这是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规及其有关配套文件颁布后，中证登首次按照新规要求，修订了指南，为银行理财产品开户投资股票扫清了部分监管障碍。
在新规实施之前，高净值客户、私人银行客户购买的银行理财一直是被允许直接投资于股票等权益类资产的。根据银行业理财登记托管中心年的数据，截止2017年末，理财总规模为29.54万亿元（其中，非保本理财22.17万亿元），约有9.47%投向了权益类资产，即约2.80万亿元。其中直接投资于二级市场股票的占少数（其余包括为客户股票投资提供配资服务、一级股权等），暂无权威数据统计，业内估计约5000亿元以内。
但是，这些银行理财资金入市交易时，却碰到监管障碍。2013年12月，中证登发布了《关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知》，允许理财产品开户，但只允许“参与证券交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资”（并写入开户时的承诺函里）。因此，银行理财产品可以开立证券账户，却不能交易股票。这是一个历史遗留问题，显示出不同监管部门之间业务衔接不够协调。
因此，银行理财产品不得不通过嵌套的方式规避这一障碍。比如，银行理财产品先申购一个资管产品（多为券商资管或基金公司的专户），然后由该资管产品去开立证券账户，构成一层嵌套。但事实上，该资管产品只起到通道功能，投资操作仍然由银行资管团队实施（部分不具备股票投资能力的银行，则该资管产品不是通道，而是由实际的投资管理人来管理，即构成委外服务）。
但一层嵌套的做法也有监管障碍，即资管产品去开立账户时，部分产品（主要是一对一、定向的专户）需要向中证登出具委托人的自有资金证明。而银行理财显然是无法出具的，因此便难以操作了。因此，为规避这一要求，又产生了其他模式，比如以信托产品做通道去开户交易，然后由实际的投资管理人承担投资顾问角色，下达交易指令。或者干脆再添加一层嵌套，这样就形成了两层以上的嵌套。不管什么模式，均增加交易成本和监管风险。
而资管新规严厉禁止了多层嵌套，只允许嵌套一层（最后一层是公募产品的话可以两层），因此，上述做法也难以为继了。换言之，在各种新老规定要求下，银行理财产品开户入市交易股票，银保监的规定虽然允许，但在具体业务上却无从操作。
因此，这次《指南》的修订，是按照资管新规要求，将不同金融机构发行的不同资管产品统一监管标准，允许银行理财产品直接开户入市交易。而且，还在具体操办开户业务时简化了用章流程，便利了操作。资管产品（通道或主动）开户时，也无需再提供自有资金证明，只需提供上一层委托人（如银行理财产品）的产品备案证明复印件或其他证明文件。这其实是资管新规中指出的：“金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。”
展望后续，银行理财产品可以直接开户交易股票（主要是少数具备股票投资管理能力的大型银行）。
若自身未具备股票投资管理能力的，也可以继续通过委外的方式参与。委外可以通过投资顾问的方式，在银行理财产品自己的股票账户上操作，也可以由银行理财产品直接申购由管理人主动管理的资管产品的方式，实现委外投资。
因此，此次《指南》的修订扫清了银行理财资金入市的部分监管障碍，便利了相关业务流程。后续，还有待银保监会对公募型银行理财产品投资股票出台更为具体的监管要求，以及银行自身股票投资管理能力的建设与培养。
