原标题：广东甘化复牌涨停 释疑现金并购叠加购股条款

10月10日，在披露重大资产购买公告修订稿后，停牌近一个月的广东甘化(000576)复牌，早盘高开高走、快速涨停，截至目前仍被数万手买单封死涨停板。

6.6亿收购军工企业

从披露的收购方案来看，广东甘化拟以6.6亿元现金收购冯骏、彭玫、升华共创、升华同享共同持有的升华电源合计100%股权。后者是一家从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品业务的企业，主要服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，并针对军方客户需求承担了部分科研任务和军品生产任务。

从业绩上来看，升华电源2016年-2017年营业收入分别为6564万元、6926万元，净利润分别为2520万元、562万元；今年1-4月，该公司实现营业收入3921万元、净利润-4890万元。扣除非经常性损益后，升华电源2016年、2017年、2018年1-4月分别实现净利润 2466万元、2933万元、2209万元。

在本次交易中，交易对方承诺升华电源2018年净利润不低于4000万元、2018-2019年累计净利润不低于9000万元、2018-2020年累计净利润不低于1.5亿元。

广东甘化披露称，升华电源的产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点。公司通过本次交易切入军工电子领域，拓宽了未来的发展空间。对于新布局的军工领域业务，公司将全力支持升华电源的军工科研生产活动，在解决其资本约束的基础上，不断提升其综合竞争力。

并购叠加购股条款

值得注意的是，广东甘化本次并购为纯现金并购，没有涉及到发行股份，但在并购的同时约定，在业绩承诺期内，交易对方冯骏、彭玫自主选择时机购买上市公司股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去相关税费后实际所得金额的30%。

并购叠加购股条款，广东甘化采取的这一模式引起深交所关注，9月21日，公司收到深交所重组问询函，第一个问题就直指这一并购方式。

对此，广东甘化10月9日晚间披露回复公告解释称，公司管理层规划于2018年积极推动向军工领域的布局工作，初步构建上市公司军工业务板块。据此，在本次交易谈判过程中上市公司提出希望尽快完成对标的公司的收购工作以落实战略。

但根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长。为缩短审核时间，公司提出现金收购的方案以加快收购进度。

广东甘化还表示，支付现金方式购买资产有利于降低上市公司股价波动对交易谈判的影响，降低交易的不确定性。由于发行股份需确定发行价格，如交易方案谈判过程中公司股价发生较大幅度的波动，则可能对交易谈判产生较大影响，增加交易谈判失败的风险。

而对于交易对方在收购完成后择机增持上市公司股票，广东甘化解释称这有利于加强交易完成后对标的公司管理整合。参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

广东甘化还指出，作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易借助上市公司资本平台的优势，补齐资金短板，在未来有能力承接大型军品科研任务，不断强化军品科研生产能力，向军工电源领域内更高端的业务领域发展。在此基础上，冯骏、彭玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益。

与此同时，冯骏、彭玫还出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求广东甘化的实际控制权。