本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹
划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%到8%的股权，如收购事项完成后，本公司将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。详见《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》。
鉴于收购事项尚处于前期商谈阶段，投资金额以及收购股份的具体比例
尚在协商，具体转让价格将由双方参考拟转让股份评估结果或估值结果、进行充分协商后方可确定，因此，公司与吴桂昌等三人就棕榈股份股权转让的相关事宜，签署了股份转让框架协议。
本框架协议签署后，公司将依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人
支付本次交易的预付价款1.8亿元，剩余款项的支付事宜将在正式协议中另行约定。
交易双方确认，下述先决条件全部获得满足或完成之日为本框架协议生
效日，本次交易自本框架协议生效日起实施：本公司董事会和股东大会审议通过本次交易；本公司上级主管部门对本次交易的批准(若适用)；获得监管部门对本次交易的无异议；对本次交易实施具有直接效力的其他法定批准或备案程序（若有）。
该事项尚处在前期商谈阶段，交易能否达成尚需相关各方进行协商并对
可行性等进行进一步论证，仍存在较大不确定性。公司将持续关注相关事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议的基本情况
为进一步推进公司以房地产为主业、在产业链上下游发展的战略，公司就收
购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》（以下简称“本框架协议”）。
本次交易方式为协议转让，本框架协议仅作为相关各方对本次交易的初步意
见，并非最终方案，投资金额以及收购股份的具体比例尚在协商，具体转让价格将由双方参考拟转让股份评估结果或估值结果、进行充分协商后方可确定。本次交易尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
二、董事会审议情况
2018 年10月12日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》。表决结果：7 票赞成，0票反对，0票弃权。
三、协议主体
1、转让方：
1、吴桂昌 身份证号码：44200019********30
2、吴建昌 身份证号码：44062019********54
3、吴汉昌 身份证号码：44062019********55
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人。
2、受让方：
本公司
四、框架协议的主要内容
1、受让方是按照中国法律合法设立及存续，并经中国证监会批准公开发行股票和上市的股份有限公司，股票在上海证券交易所挂牌交易，股份代码为600533，法定代表人为江劲松。
2、转让方作为棕榈股份的控股股东，合计持有上市公司的股份213,702,585股，约占棕榈股份总股本的14.37%。
3、棕榈股份是按照中国法律合法设立及存续，并经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票的股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股份代码为002431，法定代表人为林从孝。
4、转让方拟向受让方转让其所持棕榈股份5%至8%的股权，拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商，并参考拟转让股份评估结果或估值结果确定。
5、本框架协议签署后，受让方应向转让方支付预付价款人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00元），剩余款项支付将在正式协议中另行约定。
6、转让方承诺在本框架协议签署之日前，转让方对该等股份所享有的权益除存在质押情况外不存在其他受限制情形、不存在任何纠纷或潜在纠纷，且该等股份没有被查封、被冻结，保证在交割日拟转让股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使转让方无权将拟转让股份转让予受让方的情形。
7、本框架协议签署后到双方签署正式协议期间，转让方不再与受让方之外的任何第三方人员或机构接洽股权转让相关事宜，不接受任何第三方人员或机构涉及股权转让相关尽职调查活动或与之达成任何形式上的约定或协议。
8、违约责任
如本框架协议一方违反本框架协议约定以致本框架协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本框架协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
由于非归因于本框架协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法转让拟转让股份时，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失或及时恢复原状。
因任何一方过错导致不能按本框架协议约定履行办理拟转让股份转让的报批及过户交割手续时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。
9、保密
本框架协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，交易双方自本框架协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止均应承担以下保密义务：
（1）本框架协议任何一方不得向非本框架协议签署方披露本框架协议以及本框架协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息(以下简称“保密信息”)；
（2）本框架协议任何一方只能将保密信息和其内容用于本框架协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
下列情形不属于保密信息：从披露方获得时，已是公开的；从披露方获得前，接受方已经获知的；从有正当权限并不受保密义务制约的第三方获得的；非依靠披露方披露或提供的信息独自获取的。
本框架协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述保密义务约定的限制：
（1）向本框架协议双方的董事、监事、高级管理人员和雇员及其聘请的中介机构（包括会计师、律师、财务顾问、评估机构或估值机构等）披露；
（2）因遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；
（3）因披露方上市地股票交易所的规定和/或要求进行披露；
（4）据其他应遵守的法规向审批机构和/或政府主管机构进行的披露。
本框架协议任何一方应采取所有其他必要、适当和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。
本框架协议任何一方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定。
10、税费和费用
除本框架协议双方另有约定外，本框架协议项下拟转让股份转让所涉之税务主管部门、证券登记机构或交易主管部门收取的各项税金、费用，由双方按照法律法规及有关政府部门、证券登记机构或交易主管部门现行明确的有关规定各自承担，若没有规定的，由双方各承担50%。任一方因本次交易产生的律师费用、审计费用、评估或估值费用、财务顾问费用等一切费用由本框架协议双方各自承担。
11、适用法律及争议的解决
本框架协议受中国法律管辖。本框架协议的有效性、解释、履行及有关本框架协议的任何争议的解决，均适用中国法律。
凡因履行本框架协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交南京栖霞建设股份有限公司注册所在地法院通过诉讼方式解决。
五、对公司的影响
如收购事项完成后，本公司将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。详见《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》。
截止目前，上述事项尚处在前期酝酿及论证阶段，交易能否达成尚需相关各方进行协商并对可行性等进行进一步论证，仍存在较大不确定性。公司将持续关注相关事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司
董事会
2018年10月13日
