证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-060
骅威文化股份有限公司关于对深圳
证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对骅威文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 342 号），公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：
1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
【回复】
一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展
二、目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素
自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重组涉及标的公司尽职调查、审计评估工作量较大，同时对方案细节交易各方做了反复的讨论及沟通。
截至目前，本次重组所涉及的标的公司尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据最终审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议。
上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
三、中介机构工作进展及预计进度
独立财务顾问：
根据申港证券出具的文件，其工作情况如下：
（一）独立财务顾问的工作进展
1、重组启动阶段（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、尽职调查阶段（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）会同上市公司代表、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师(广州)事务所、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构前往标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。
（二）预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
1、推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
2、与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；
3、继续推进交易协议的协商和签署工作。
律师：
根据律师事务所出具的文件，其工作情况如下：
（一）工作进展
1、2018年6月下旬，制作尽职调查清单，要求标的公司东阳曼荼罗影视文化有限公司(以下简称“东阳曼荼罗”)提供相关工作底稿资料。
2、2018年6月下旬和7月上旬，开展驻场尽职调查工作，通过东阳曼荼罗提供的资料和互联网查询信息初步了解东阳曼荼罗历史沿革、资产权属状况、业务资质等方面的基本情况。
3、因本次重组的标的公司由东阳曼荼罗变更为杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)，2018年9月中旬和下旬，主要开展以下工作：
（1）制作尽职调查清单，要求旭航网络提供相关工作底稿资料；
（2）开展驻场尽职调查工作，通过审阅旭航网络提供的资料、对旭航网络主要负责人和各业务管理人员的现场访谈沟通、互联网查询等方式对旭航网络的历史沿革、资产权属状况、业务情况等开展法律尽职调查工作，并与骅威文化、旭航网络以及其他中介机构协商工作进程；
（3）和本次重组的交易各方以及其他中介机构讨论尽职调查过程中初步发现的问题以及推进方案；
（4）和骅威文化以及其他中介机构论证本次重组的交易方案；
（5）协助骅威文化起草本次重组的交易协议。
（二）预计工作计划
1、督促交易各方提供补充尽职调查清单所列示的文件资料，继续对旭航网络进行法律尽职调查。
2、对法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与交易各方和其他中介机构协同处理。
3、起草、完善法律意见书及其他需由本所出具的相关文件。
4、为骅威文化推进本次交易提供其他相关法律服务。
会计师：
根据会计师事务所出具的文件，其工作情况如下：
（一）工作进展
1、本所接受骅威文化委托，对东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）的财务报表进行财务尽调和审计，并签署业务约定书。
2、审计项目组于2018 年6月下旬展开了对东阳曼荼罗的尽调工作。通过访谈、收集资料等方式对东阳曼荼罗的基本情况、主营业务情况、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性等开展尽职调查工作。
3、本所接受骅威文化委托，对杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）的财务报表进行财务尽调和审计，并签署业务约定书。
4、审计项目组于2018 年9月中旬展开了对旭航网络的尽调工作。通过访谈、收集资料等方式对旭航网络的基本情况、主营业务情况、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性等开展尽职调查工作。
5、对旭航网络进行风险评估、制定审计计划，对旭航网络财务报表进行审计工作；主要包括检查销售合同、业务数据、结算单等收入确认相关的支持性证据；对主要业务毛利率及波动原因实施分析性程序，并与同行业可比上市公司对比分析旭航网络毛利率的合理性。
6、根据项目进展情况参与重组工作协调会，就尽职调查及审计过程中的具体情况与各方进行沟通，积极配合和推进项目的进行。
7、由于业务数据量较大，相关的核对工作仍在进行中。审计工作尚未完成。
（二）下一步工作计划
1、继续推进审计工作，对重要财务事项进一步获取资料进行核对确认。
2、协调旭航网络提供审计工作尚未提供的相关资料。
评估师：
根据联信评估出具的文件，其工作情况如下：
（一）工作进展
1、与上市公司签署资产评估委托合同及保密协议，登记内幕信息知情人员信息，并与委托人、标的公司及各家中介机构相关负责人对中介机构各阶段工作内容进行了协商；
2、入驻标的公司现场，评估人员通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的历史沿革、主要下属公司情况、业务模式、盈利预测、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进行必要的核实，对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点，对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；
3、对目标公司提供的财务预测资料存在的问题，与目标公司财务部门、业务部门负责人以及董事会相关负责人等进行沟通；
4、参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构就评估过程中遇到的相关问题进行沟通与交流。
（二）下一步工作计划
1、收集整理标的公司前期尚未提供的资产评估所需资料；
2、待审计机构出具审计报告后，开展评定估算、编制评估报告等尚未完成的评估工作。
2、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性以及公司至今未能披露重组方案的原因发表专项核查意见。
回复：公司本次资产重组的独立财务顾问申港证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和以及公司至今未能披露重组方案的原因已出具专项核查意见，内容详见《申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对骅威文化股份有限公司的关注函〉的回复及核查意见》，敬请查阅。
3、2018年8月，你公司预计自2018年9月6日起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间不超过4个月，请你公司按照预计时间，及时申请公司股票复牌。
回复：公司于2018年9月27日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于〈骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于2018年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二〇一八年十月十三日
证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-061
骅威文化股份有限公司关于披露
重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次重大资产重组事项需在相关审计、评估等工作完成后提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准通过，是否能够获得上述批准以及完成批准的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计该重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌， 2018 年 6 月 20 日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2018-027），公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行披露义务，公告有关事项的进展。
2018年8月2日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意继续推进重大资产重组事 项，并向深圳证券交易所申请自2018年8月6 日开市起继续停牌不超过1个月。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。2018年9月5日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
鉴于公司与东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“曼荼罗”）股东难以就交易方案达成一致意见，经与相关各方友好协商，拟终止本次交易。2018年10月11日，公司与曼荼罗主要股东签订了《〈关于东阳曼荼罗影视文化有限公司的收购意向书〉之解除协议》。
在重大资产重组期间，公司同时与杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“ 旭航网络”）股东友好洽谈协商达成合作意向，公司聘请相关中介机构进驻旭航网络现场尽调。2018年9月27 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于〈骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟采用现金支付及发行股份的方式购买旭航网络100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2018年9月29 日披露在巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
目前，深圳证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进收购旭航网络的相关工作，本次收购所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次收购的相关事项，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每30日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
骅威文化股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
