原标题：[刺心股]最"破"次新禾望电气 4亿并购神秘人获益16倍

禾望电气上市295个交易日股价较发行价下跌逾55%成为最“破”次新股。

一年多前的IPO路演中董事长韩玉畅想着“登陆A股资本市场，是禾望电气发展的一次重要跨越，必将翻开公司发展新的篇章”，未曾想到从国家政策到二级市场会在之后的一年里剧震。

“风”、“光”不在 新能源产业陷危机

根据资料，禾望电气主营业务包括风电变流器、太阳能光伏逆变器、通用型和工程型变频器等电力电子设备的研发、制造、销售和服务，于2017年7月28日正式登陆沪市。

毫无疑问，禾望电气是一家光伏发电、风力发电产业链上的公司，前些年我国大力推广新能源，光伏发电、风力发电产业蓬勃发展带动产业链上的公司业绩爆发纷纷登陆A股，禾望电气乘上了这股“春风”的末班车。

从去年开始政策风向突变，风电施行竞价、限价等规定，光电方面今年531新政更是全国范围停建光伏发电站，同时国家对于整个新能源行业的补贴也在逐年下降，这使得相关产业链上各方都面临着发展的不确定性和极大的业绩压力。

这在二级市场上也有所反应，从去年7月至今光伏板块下跌约32%、风电板块下跌约38%，远大于同期沪指13.18%的跌幅。而2017年上市的禾望电气在2016年便已经出现净利润大幅下滑，上市后跌幅大于行业均值并不出人意料。

可以看到禾望电气上市前便已陷入净利润增长停滞甚至倒退，上市前一年（2016年）扣非净利润已然同比减少23.15%，而上市后的第一份年报（2017年）扣非净利润延续颓势再度同比减少15.71%，最近的2018年中报扣非净利润更是创记录的同比减少87.68%。

禾望电气可以说是“未上先衰”，难怪遭投资者用脚投票。

毛利率异常高企 业绩变脸为何

在今年中报出现业绩大幅下滑前，风电变流器产品在禾望电气的营收构成中一直占比在七成到九成之间，从招股说明书来看显著高于同行业，而且在上市前呈现毛利率逐年升高的趋势，对此禾望电气的解释是产品具有较强的技术和成本优势。

更令人惊讶的是在其毛利率的上涨竟然是建立在调低产品售价的基础上，而且禾望电气明确表示了产品销售价格下降幅度大于原材料采购价格下降带来的产品成本下降，这意味着从理论上讲通过产品销售获得的利润本应该下降，进而导致毛利率下降。

但为何结果是毛利率不降反升了呢？原因是禾望电气又补充了一句，公司通过优化产品结构减少了用料。是否事实如此难以考证，但结果是2018年中报里风电变流器的毛利率由2017年末的59.35%锐减至52.81%，贡献的营业收入也从2017年中报的3.45亿元降至1.22亿元，成为了公司业绩下滑的最大推手。在上市前为求过会通过毛利率调节利润的手段较为常见，但最终的苦果还需自己吞下。

禾望电气目前多项财务数据恶化，应收账款高达9.75亿元，占期末流动资产高达38.98%，并且应收账款周转率由去年同期的0.55下降至0.31。更为严重的是今年中报首次出现了应收账款与存货同时增加的情况，应收账款同比增加19.41%，存货同比增加24.10%，从会计处理的角度而言应收账款与存货同时增加的情况往往出现在企业虚增利润时。

神秘人涉4亿并购 持股一年竟翻16倍

今年5月份，上市刚10个月的禾望电气就因为一起并购招致了证监会的关注。

事发禾望电气4月份披露的收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的方案，公告显示禾望电气拟以4.08亿元收购上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海翀潞企业管理中心持有的孚尧能源51%的股权。

孚尧能源成立于2014年5月27日，现注册资本5000万元。孚尧能源及其子公司主要从事光伏电站、风力发电场的开发建设、技术咨询和服务等业务。公司成立时的股东为陈博屹与吴亚伦，各持有50%的股权。后二人成立了中伏能源间接持有孚尧能源的股份，仍为各持50%。

4月5日被收购前夕，中伏能源将所持孚尧能源的100%股权转让给了8家有限合伙企业。其中上海翀伦、上海韬伦的投资人都是吴亚伦，两合伙企业合计持有孚尧能源47.5%的股权；上海珩博、上海孚屹的投资人分别是陈博屹，合计持有孚尧能源47.5%的股权。这样陈博屹与吴亚伦合计持有孚尧能源95%的股权，剩下5%去哪了呢？

公告显示，就在孚尧能源被收购前夕，两名自然人汪潞、季一默以1元/实收资本的原始股价格分别购入了孚尧能源3%、2%的股权，时机非常微妙。

随即，账面价值仅为9005.55万的孚尧能源获得了8.36亿元的估值，最终双方协商孚尧能源100%股权价值确定为8亿元，51%股权作价4.08亿元，以2017年12月31日作为购买日模拟测算确认商誉约2.16亿元。

据悉本次收购采用的是高溢价+业绩对赌的形势，孚尧能源承诺标2018-2020年实现的扣非净利润分别不低于1亿、1.4亿、1.7亿元人民币，但标的在2016、2017年度仅实现净利润分别为1405.58亿元、5709.16亿元，在新能源不景气的大环境下能否实现业绩承诺不得而知，母公司禾望电气面临着严重的商誉减值风险。

而在这笔交易中最大的受益人莫过于孚尧能源突然出现的股东汪潞、季一默，二人在2017年斥资250万元获得公司5%的股份，在一年后公司被收购该部分股权价值升至4000万元，一年之间竟翻16倍。

根据披露信息，汪潞和季一默在2017年5月和7月确定了对于孚尧能源的入股意向，并于2017年10月开始进行股权变更工作，早于本次收购的交易接洽启动时点。二人与孚尧能源实控人吴亚伦、陈博屹及董监高之间不存在关联关系，引入是为了提升孚尧能源的经营管理水平。

金融界《刺心股》发现季一默并无太多公开信息，但汪潞参股多家投资、电子商务公司，与能源行业并无关系。有分析认为二人是撮合这笔交易的“掮客”，突击入股的收益是支付二人的报酬。