原标题：长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团股东变更及解除协议事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”）于2018年9月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司股东变更及解除协议事项的问询函》（上证公函【2018】2490号），具体内容详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018169）。现公司对问询函内容进行回复如下：

一、藏金投资的股权转让完成后，许晓文仍持有藏金投资40%股权，熊贤忠持有40%股权，熊全金20%股权，藏金投资的法定代表人、执行董事变更为熊贤忠。熊贤忠及其实际控制的济南华皓建信置业有限公司，合计持有上市公司 2.44% 的股份。我部关注到，目前熊贤忠为藏金壹号最大的有限合伙人，出资比例 58.7567%，藏金壹号及其一致行动人为公司的第一大股东。

（一）请公司督促藏金投资的有关股东，结合藏金投资股权转让前后的股权结构变化，许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况，在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况，补充披露本次股权转让的背景、真实目的。

回复：

1、藏金投资股权转让前后的股权结构变化，许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况，在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况

公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：

“深圳市藏金投资管理有限公司设立于2015年2月28日, 注册资本为人民币1,000万。股东持股比例：许晓文50%，姚太平50%。于2015年4月变更为许晓文40%，姚太平40%，鲁尔兵20%；于2017年6月变更为：许晓文40%，姚太平30%，吴启权30%；于2018年9月变更为：许晓文40%，熊贤忠40%，熊全金20%。注册资本无变化。

（1）许晓文曾担任长园集团股份有限公司第六届董事会董事长，直接持有长园集团股份10,833,823股，占公司总股本的0.8178%；在藏金投资的原始认缴出资500万元，持有藏金投资50%股权，于2015年4月转让10%股权给鲁尔兵（现任长园集团副董事长，此部分股权于2017年6月转让给吴启权），目前持有藏金投资40%股权；在藏金壹号的原始出资额为7,000万元，在2016年1月，将其所持出资额4000万元转让给其他合伙人，转让价格为4000万元，本次转让按照原出资额平价转让，无收益，其出资额变更为3,000万元。目前出资额为3,000万元，出资比例为5.485%。

目前任藏金投资监事，任藏金壹号的执行事务合伙人（委托代表）。

（2）原股东姚太平曾担任公司第六届监事会监事，未直接持有公司股份。

在藏金投资的原始认缴出资人民币500万元，持有藏金投资50%股权，于2015年4月转让10%股权给鲁尔兵，原价转让无收益；2017年6月转让10%股权给吴启权，税后收益为人民币0.29万元；2018年9月转让10%股权给熊贤忠，转让20%股权给熊全金，税后收益为人民币0.58万元。股权转让完成后，姚太平不再持有藏金投资股权；姚太平在藏金壹号的原始出资额（2014年6月起）为人民币6,000万元，于2015年9月变更出资额为人民币6,792万元，2018年1月由于退伙减少出资额550万元，税后收益为：177.22万元，2018年8月转让出资额5,000万元，本次转让扣除融资成本及税后收益为：-745.10万元。目前出资额为1,242万元，出资比例为2.2708%。

曾任藏金投资法定代表人及执行董事、藏金壹号执行事务合伙人（委托代表），本次转让完成后，在藏金投资及藏金壹号无任职。

(3)原股东吴启权曾任长园集团股份有限公司第六届董事会副董事长，目前担任公司第七届董事会董事长，直接持有公司股份69,524,272股，占公司总股本的5.2484%；在藏金投资中原持有30%股权（于2017年6月分别受让鲁尔兵20%股权及姚太平10%股权），2018年9月藏金投资股权转让完成后，不再持有藏金投资股权；在藏金壹号中无出资，在藏金壹号及藏金投资中未担任任何职务。”

2、本次股权转让的背景和真实目的

公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，回复如下：

“熊贤忠投资藏金壹号是基于看好长园的未来发展，藏金壹号引进资金雄厚、有实力的合伙人，是为了避免自身出现质押偿债风险，从而波及上市公司股价。”

“熊贤忠先生，1965年10月24日生，法学博士，高级经济师，系江西洪客隆投资集团有限公司股东、实际控制人，江西省第十一届人大常委会委员、江西省第十一届政协委员。熊贤忠先生控股江西洪客隆投资集团、中国华皓控股，未持有其他上市公司5%以上股权。”

“熊贤忠先生主要参股控股的公司包括：

（1）江西洪客隆投资集团有限公司，2003年2月26日成立，注册资本人民币30000万元，经营范围：农副产品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、化工原料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、建筑材料、汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及零部件、电子计算机及零部件、家具、电子产品及通信设备的批发与零售。水电安装；室内外装修；综合技术服务。

（2）中国华皓控股有限公司，1992年9月4日成立，注册资本人民币60000万元，经营范围：项目投资；资产管理；房地产开发；物业管理；销售机械设备；建筑材料（不从事实体店铺经营）；投资咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”

“熊全金先生有投资南昌市海虹投资有限公司；熊全金与熊贤忠无关联关系、无共同投资。”

“熊贤忠投资藏金壹号，成为有限合伙人，出资金额32,137万元，出资比例58.7567%，基于看好长园的未来发展，而根据合伙协议，投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，其由执行事务合伙人（藏金投资）组建产生，因此促成藏金投资的股权转让事宜，股权转让完成后，藏金壹号的投资决策委员会委员变更为许晓文、熊贤忠、熊全金组成（本次股权转让前藏金壹号的投资决策委员会委员为许晓文、姚太平、鲁尔兵），决定藏金壹号投资长园股票的增持、减持及对应上市公司股份的表决权事宜，投资决策委员会形成的决议需经过半数委员同意。”

“熊贤忠委托北京市金杜（深圳）律师事务所就其投资长园行为是否达到举牌线发表意见。律师认为：截至本专项核查意见出具之日，熊贤忠及其实际控制的华皓建信合计持有长园集团2.44%的股份，熊全金未直接持有长园集团股份，熊贤忠、熊全金不构成一致行动关系，任何一方均无法对藏金投资、藏金壹号直接或间接持有的长园集团股份形成实际支配，因此，熊贤忠、熊全金各自在长园集团中拥有权益的股份未达到长园集团已发行股份的5%，不构成举牌。”

（二）请结合熊贤忠对长园集团股票的购买起始时间、对藏金壹号的起始出资时间和本次受让藏金投资40%股权等情况，补充说明增持公司股票、投资藏金壹号和藏金投资的目的，是否有意谋求上市公司控制权，未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划，如有，请详细披露。

回复：公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：

“据向股东了解，熊贤忠于2018年6月13日至2018年7月19日买入上市公司股份，于2018年8月3日及2018年8月29日两次出资取得藏金壹号份额；于2018年9月6日受让藏金投资40%股权，熊贤忠以财务投资为目的基于对公司未来发展的看好而增持股票,暂无谋求上市公司控制权意图，未来视公司发展及二级市场变化情况决定是否增持公司股票。”

相关股东就“未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划”未予以明确回复。

（三）补充披露藏金投资的股权受让方熊贤忠、熊全金及其其他控股和参股公司或股权投资，与上市公司及关联人、以及前届董事会成员是否存在关联关系和交易往来、资金往来，股权受让方之间是否存在关联关系。

公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：

“据向股东了解，熊贤忠及其其他控股和参股公司或股权投资与上市公司及关联人、以及上市公司董事会、监事会成员（包括前届）或高级管理人员（包括前届）不存在关联关系，无交易往来，无资金往来；股权受让方熊贤忠、熊全金之间不存在关联关系。

熊全金及其其他控股和参股公司或股权投资与上市公司及关联人、以及上市公司董事会、监事会成员（包括前届）或高级管理人员（包括前届）不存在关联关系，无交易往来，无资金往来；股权受让方熊贤忠、熊全金之间不存在关联关系。”

二、请公司结合公司的日常经营状况、重要事项的决策流程、内部控制，确认公司目前的控股股东和实际控制人，实际控制权状态是否发生变化，或存在可能发生变化的情形。请全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，谨慎发表意见。

自2014年1月以来，公司年度报告和其他对外披露文件中均显示公司无控股股东和实际控制人。

（一）公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的长园集团股东登记名册，截至2018年9月10日，长园集团前十名股东持股情况如下：

说明：曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动关系前，藏金壹号及其一致行动人持有公司264,919,596股，占公司总股本的20.00%；曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动关系后，藏金壹号及其一致行动人持有公司172,149,698股，占公司总股本的12.9956%。

（二）公司意见

1、根据公司近年年报及近期公告，藏金壹号及其一致行动人的范围发生变化以及藏金壹号出具的减持计划，截至2018年9月12日，藏金壹号及一致行动人持有公司172,149,698股，占公司总股本的12.9956%，其中藏金壹号持有公司78,035,629股，占公司总股本的5.89%，吴启权持有公司69,524,272股，占公司总股本的5.25%。截至2018年8月31日，沃尔核材及其一致行动人持有公司股份66,250,525股，占公司总股本5%。山东科兴药业有限公司持有公司股份103,425,058股，占公司总股本7.81%。

根据公司2018年股东大会召开情况显示：

（注：2018年第二次临时股东大会因藏金壹号及其一致行动人、沃尔核材及其一致行动人回避表决，所以出席会议股东所持股数较少。公司与沃尔核材签署和解协议之后，沃尔核材及其一致行动人原持有公司股份318,870,292股，占公司总股本24.07%,截止8月31日，持有5%公司股份）。

由此可见，公司股权比较分散，藏金壹号及一致行动人为第一大股东，也无能力单独对公司形成控股地位，不存在控股股东。

2、关于董事会提名情况（1）公司现任董事的提名及选聘

公司董事会由9名成员组成，其中2名为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。第七届董事会中许兰杭、徐成斌为公司职工代表董事。

公司董事会提名吴启权、鲁尔兵、秦敏聪、宋萍萍、赖泽侨为公司第七届董事会董事候选人，其中秦敏聪、宋萍萍、赖泽侨为独立董事；股东山东科兴药业提名杨诚为董事候选人；股东沃尔核材及其一致行动人提名王福为董事候选人，经公司2018年第三次临时股东大会选举，上述人员成为公司第七届董事会成员。

（2）公司现任高级管理人员的提名及选聘

公司第七届董事会第一次会议选聘许兰杭为公司总裁、高飞为董事会秘书，徐成斌、黄永维、王军、余非为副总裁，其中黄永维为财务负责人。从以上人员的简历可以看出，在长园集团的工作年限基本都是15年以上，具有丰富的管理经验。

（3）公司现任董事、高级管理人员在关联方的任职

公司现任董事、高级管理人员在藏金壹号无任职。

从以上分析，公司认为：

（1）公司目前的股本结构比较分散，藏金壹号及一致行动人目前持有公司12.9956%的股份，并无能力单独对公司形成控股地位。目前并无任何直接或间接持有公司股份的单位或个人通过投资关系，能够实际支配公司的行为。

（2）公司董事会席位分布看，非独立董事中有两名为职工代表董事（由职工代表大会选举产生），两名非独立董事分别由股东提名，两名非独立董事是由董事会提名产生，以上非职工代表董事都是经公司2018年第三次临时股东大会选举产生。公司在非独立董事席位的安排方面较为制衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

综上所述，根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条及公司目前现状，公司不存在《公司法》、《管理办法》和《上市规则》规定的控股股东和实际控制人。

三、2017 年5 月24 日，藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华等 29 方主体签署了《一致行动协议》。2018 年 5 月 14 日，明确约定《一致行动协议》有效期为签署之日起两年；2018 年 6 月 14 日，鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议所约定的一致行动关系。

（一）根据前期公告，公司 2016 年以现金 18.8 亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权，并存在业绩承诺。交易对手方为孙兰华、尹智勇夫妇，鼎明环保为孙兰华独资企业。请孙兰华结合该交易的收款情况和款项使用情况，说明鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议的真实原因；并披露近期的持股变化、目前持有上市公司股份的情况。

公司就本次问询函向鼎明环保、孙兰华出具了《告知函》，但鼎明环保、孙兰华认为其已经向公司提交《关于减持股票的说明》，未就本次问询函进行书面回复。根据上海和鹰实业发展有限公司（尹智勇持有其96%股权）、上海王信投资有限公司（孙兰华持有其78.36%股权）、尹智勇提供的《股权转让款去向》，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司已收到股权转让款7.79亿元。款项使用情况主要为：购买上市公司股票、缴纳部分所得税、其他个人投资（包括对藏金壹号的投资）。

根据《股份转让协议》中有关股权转让款付款进度的约定,截至2018年4月30日，公司应付收购长园和鹰80%股权相关股权转让款余额259,675,000.00元，考虑到和鹰科技未实现其业绩承诺，公司根据《股份转让协议》第二条“股份转让价款”约定，公司应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。2018年5月底，公司将上述应收业绩补偿义务人的业绩补偿款62,050,885.63元冲抵应付业绩补偿义务人的股权转让款，冲抵后公司应付上海和鹰实业发展有限公司股权转让款154,530,434.45元、应付上海王信投资有限公司股权转让款43,093,679.92元，合计197,624,114.37元。

公司结合鼎明环保、孙兰华提交的《解除一致行动人申请》和《关于减持股票的说明》以及相关情况，摘录部分内容如下：

“1、尹智勇、孙兰华名下企业上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司系长园和鹰原股东，在向长园集团股权转让后，应缴税金合计人民币1.61亿，缴纳期限为2018年3月31日。尹智勇受伤事故发生后，公司无法按期缴纳税金。2018年6月8日，青浦区税务局当面递交“税务稽查文书”，确认未按期缴纳税金事实，并按照规定计以3千多万元的滞纳金处罚。经向税务局沟通申请，按照税务法规“纳税延期申请最长不得超过3个月”的要求，青浦区税务局要求必须每月分期缴纳税款，2018年10月份之前足额缴纳，否则将启动税务稽查司法介入程序，将司法冻结包括股票在内的相应资产。

2、孙兰华原持有股票通过股票质押委托贷款的方式，由鼎明环保（上海）有限公司向民生银行宁波分行贷款人民币1亿，到期期限为2018年4月6日。尹智勇受伤事故发生后，该笔贷款也无法按期还款。经与银行沟通申请，同意延期2个月至2018年6月6日。但因为尹智勇受伤严重情况远超预期，6月6日依然无法正常筹资还款。期间，受多重因素影响，长园集团股票持续快速下跌，银行每天都向孙兰华发出风险警示，警示将对质押股票司法处置。6月22日股价跌破质押风险线，7月9日银行当面告知已经启动司法程序，向证券公司发出了“底层担保财产处置指令函”，将通过司法拍卖的方式对质押股票采取强制平仓措施。

以上无论是税务局的司法冻结还是银行的司法处置，都将会严重影响到长园集团的股价走势，对长园集团以及广大中小股民都会造成利益损害。

为避免司法冻结或司法处置的情况发生，减少对上市公司和中小股民的影响，孙兰华及鼎明环保（上海）有限公司向藏金壹号及长园集团领导积极请示汇报，并于2018年6月15日得到同意解除了一致行动人关系。

鼎明环保（上海）有限公司及孙兰华自2018年7月2 日起，通过竞价交易减持股票，截止8月22日，鼎明公司以及孙兰华个人不再持有长园集团股票。减持期间，以不影响股价走势、不损害中小股民利益为首要原则，谨慎操作。”

补充说明：根据鼎明环保、孙兰华提供的《股票明细对账单》显示，鼎明环保、孙兰华在退出一致行动协议后，孙兰华自2018年7月18日至2018年8月21日、鼎明环保自2018年7月2日至2018年7月27日减持其所持上市公司全部股份，合计28,998,500股。

（二）曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为公司 2015 年重大资产重组珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权的主要交易对手方。请上述人员分别补充说明签署《一致行动协议》、解除一致行动协议的原因和考虑，持有上市公司股份的情况、未来十二个月是否有减持公司股份的计划。

回复：公司于2018年10月15日收到曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力的《回复函》，内容如下：

“藏金壹号是上市公司核心管理人员的持股平台，2017年5月为了有利于保持公司经营管理和发展战略的稳定，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力作为公司的股东及子公司的董事、高级管理人员同意与藏金壹号保持一致行动。

2018年1月在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，沃尔核材与公司就控制权纠纷事项接受了调解。经调解，双方本着互谅互让原则达成了和解，并签署《和解协议》。

2018年7月公司第三次临时股东大会选举产生第七届董事会成员。公司第七届董事会第一次会议选举产生董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、高级管理人员及证券事务代表。目前上市公司治理稳定经营运行正常。

运泰协力的股东主要为以王建生为主的珠海市运泰利自动化设备有限公司的核心经营人员，运泰协力为王建生实际控制的公司。运泰协力与王建生互为一致行动人。运泰协力与吴启权、曹勇祥、魏仁忠无关联关系。

2015年珠海运泰利自动化公司与长园集团按照100%换股重组方式并入长园集团（整个交易没有现金支付），而本次重组交易中曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力到期应缴纳的所得税金额合计1.52亿元。基于资金压力的实际困难，股东减持部分股票来缴纳税金。曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力合计持有上市公司股票数占上市公司股本总额的比例为6.99%。曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力一直以来认同长园集团的经营理念并看好长园集团的发展前景，不因本次解除一致行动关系而发生变化。

解除一致行动关系后，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等四个股东各自持股不超过5%。四个股东在未来12个月内减持长园集团股份时，将严格遵守相应的法律法规规定以及各项减持承诺。减持价格根据减持时的二级市场价格确定。”

公司就问询函中“未来十二个月是否有减持公司股份的计划”与股东进行了沟通，截至目前，公司未收到股东关于未来十二个月是否有减持公司股份的计划。根据公司2018年10月10日股东登记名册显示，截至2018年10月10日，股东王建生、曹勇祥、运泰协力合计减持公司股票3,017,187股。

（三）根据公司已披露的定期报告，上海和鹰机电科技股份有限公司业绩亏损，而公司账面大额商誉挂账。签署了《一致行动协议》的藏金壹号等 29 方主体，多数为公司和子公司的董监高。请全部 29 方主体结合鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力与公司重大资产重组和大额现金收购标的公司的关系、两个标的公司的业绩承诺和其他承诺事项，并结合 2016 年协议签署的背景，明确说明解除一致行动关系是否会对置入标的资产治理稳定、经营运作进而对上市公司整体产生不利影响；上述主体作为公司和子公司的董监高，协商同意上述主体解除一致行动协议时是否诚信、尽责，相关决策是否充分考虑上市公司整体利益，是否已对可能产生的各项不利影响充分评估并制定相关保障措施。请相关主体对上述事项进行充分论证说明。

回复：曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为公司 2015 年重大资产重组珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权的主要交易对手方，运泰利的业绩承诺已完成。

公司 2016 年以现金 18.8 亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技”）80%的股权，主要交易对手方为上海和鹰实业发展有限公司（尹智勇持有其96%股权）、上海王信投资有限公司（孙兰华持有其78.36%股权）,并存在业绩承诺。和鹰科技未完成业绩承诺目标，根据《股份转让协议》的规定，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应进行补偿，补偿金额为6,205.09万元。公司已将上述应收业绩补偿义务人的业绩补偿款冲抵应付业绩补偿义务人的股权转让款。

2017年12月，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司等出具承诺函，承诺主体将积极督促和鹰科技客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，和鹰科技经审计的2017年应收账款账面净值（以下简称“2017年应收账款净值”）的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若和鹰科技2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产（包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2）不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。

目前尚处于承诺履行期, 公司于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：

（1）在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；（2）退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。

1、公司于2018年10月15日收到曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力的《回复函》，内容如下：

“曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为公司2015年重大资产重组珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权的主要交易对手方。运泰利置入上市公司时，交易对手方承诺2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度实际完成的累积净利润为44,000万元，已经超额完成业绩承诺。

2017年度、2018年1-6月，运泰利分别实现净利润2.33亿元、9,054万元，营业收入和净利润继续维持高速增长，并购后顺利融入上市公司体系，已成为上市公司的重要子公司之一。

曹勇祥、王建生、魏仁忠作为上市公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司的董事及高级管理人员，承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下自珠海市运泰利自动化设备有限公司股权交割至上市公司之日（2015年7月23日）起五年内确保在珠海市运泰利自动化设备有限公司（包括其控股子公司）持续任职。曹勇祥、王建生、魏仁忠的承诺有利于珠海运泰利经营管理层的稳定，有利于保障珠海运泰利的利益，进而保障上市公司整体利益。

解除一致行动关系后，曹勇祥、王建生、魏仁忠仍是长园集团股东，仍然担任运泰利董事及管理职务，继续履行作为董监高应承担的忠实义务和诚信义务，维护运泰利及上市公司的整体利益。曹勇祥、王建生、魏仁忠与藏金壹号协商解除一致行动协议时诚信、尽责，相关决策已充分考虑上市公司整体利益，也不会导致运泰利经营运作发生重大不利影响。

曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力合计持有上市公司股票数占上市公司股本总额的比例为6.99%。曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动协议后，截至2018年9月10日，藏金壹号及其一致行动人合计持有公司股份172,149,698股，占公司总股本的12.9956%，为公司第一大股东。曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动协议不会对公司股权结构造成重大影响。

为更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，维护资本市场稳定，避免因为曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力减持公司股票导致市场恐慌，从而影响公司和投资者的利益，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力承诺：在有利于上市公司稳定发展及有利于全体股东利益的情况下，积极支持配合上市公司管理层各项决策；同时减持行为将严格遵守相应的法律法规规定以及各项减持承诺。”

2、公司于2018年10月15日收到藏金壹号及一致行动人的《回复函》，内容如下：

“长园集团通过资产重组和现金方式于2015年、2016年收购运泰利及和鹰科技。2017年5月藏金壹号与29方主体签署了《一致行动协议》，其中一致行动人曹勇祥、王建生、魏仁忠原是运泰利的股东及高级管理人员，与长园集团资产重组后，为长园集团股东，并一直在运泰利任职；鼎明环保是孙兰华参股企业，孙兰华原为和鹰科技间接持股股东及管理人员，现在已不是和鹰科技管理人员。除以上几位一致行动人外，其余一致行动人与置入标的公司无直接关系。一致行动人中的董监高按各自的职位履行相应的职责。

收购完成后，在2018年上半年，受国家政策的影响，和鹰科技智能工厂项目收入大幅下降，公司对和鹰科技进行管理调整。

曹勇祥、王建生、魏仁忠在业绩承诺期内一直在运泰利任职，履行在资产重组中做出的持续任职承诺，仍然担任运泰利董事及管理职务，继续履行作为董监高应承担的忠实义务和诚信义务，维护运泰利及上市公司的整体利益，而且经过近三年的培养，运泰利新一代年轻骨干已经逐步成长，所以其退出一致行动协议不会影响运泰利的经营管理。上市公司对上述公司具有较强的管控能力，前述原一致行动人的退出不会对置入标的资产治理、经营运作产生重大不利影响。

上市公司收购的标的公司由上市公司进行经营管理，藏金壹号只是上市公司的股东，不参与经营管理。

鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力在向藏金壹号提出《解除一致行动协议申请》后，藏金壹号及时将情况告知各位一致行动人及上市公司。考虑对上市公司股权结构的影响，藏金壹号（包括一致行动人）及公司积极与相关主体进行积极沟通，希望其从法律法规、协议约定、投资者预期等方面综合考虑，慎重作出决策。”

四、公司股东对于一致行动关系的信息披露内容和行为在短时间出现重大反差，严重影响投资者对公司股权稳定的预期，有悖信息披露基本要求。请签署了《一致行动协议》的藏金壹号等全部 29方主体，本着对投资者和上市公司负责的态度，说明约定协议有效期为签署之日起两年的实际意义和约束力，剩余主体对于一致行动关系存续的安排和打算，是否存在有效期内解除一致行动关系的意向和安排。

（一）公司于2018年10月15日收到藏金壹号及一致行动人的《回复函》，内容如下：

“藏金壹号及一致行动人约定一致行动人有效期两年，对每位一致行动人均有约束力。鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力因外部证券市场大幅波动的影响，出现归还借款和缴纳税金的紧迫资金需求，因此才申请解除一致行动协议，根据《一致行动协议》约定：经各方协商一致，可以解除本协议。前述原一致行动人申请退出一致行动，其他一致行动人考虑到他们的实际困难及需求的紧迫性，经协商一致，同意其退出一致行动协议。

藏金壹号及剩余一致行动人仍遵守2017年5月24日签署的《一致行动协议》及2018年5月14日签署的《一致行动协议之补充协议》中的约定，不存在有效期内解除一致行动关系的意向和安排。

藏金壹号及剩余一致行动人承诺：将继续履行《一致行动协议》的约定，且自签署《一致行动协议》之日起两年内，不解除《一致行动协议》。如后续解除《一致行动协议》，则需遵守相关法律、法规及上海证券交易所的相关规则。”

（二）公司于2018年10月15日收到曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力的《回复函》，内容如下：

“《一致行动协议》约定，本协议自各方签署之日起生效，持续对各方具有约束力。本协议生效后，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更；各方协商一致，可以解除本协议；上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

根据上述《一致行动协议》条款，协议有效期为两年的约定，持续对各方股东具有约束力，公司股东应在两年的有效期内遵守《一致行动协议》的相关规定，履行相应义务。但这一约束力并不限制公司股东协商一致、变更一致行动关系的权利。公司在《关于股东签署一致行动协议的公告》（公告编号2017058）及《关于股东藏金壹号及其一致行动人签署一致行动协议之补充协议的公告》（公告编号2018085）中都披露了上述一致行动协议的解除条款，因此投资者对于一致行动关系解除的风险应有所预期。公司股东签署一致行动协议及解除一致行动协议事项，公司都及时在指定媒体履行了信息披露义务，披露信息真实、准确、完整。

2018年5月14日，公司股东补充签署《一致行动协议之补充协议》将协议有效期确定为两年，是公司股东基于当时市场环境而对一致行动关系的存续时间做出的一种判断。《一致行动协议之补充协议》签署完成之后，市场大环境发生较大变化，公司股价持续下跌，导致公司股票质押融资水平降低，同时股东需要支付大额税款，因此股东决定根据《一致行动协议之补充协议》相关条款解除一致行动关系。

藏金壹号及其一致行动人协商一致并签署了《一致行动协议》之补充协议（三）。该补充协议解除了曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力与藏金壹号的一致行动关系。《一致行动协议》之补充协议（三）签署生效后，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力不再与藏金壹号保持一致行动关系。”

五、请公司全体董事就鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等解除一致行动协议的行为，是否符合信息披露的一致性要求，是否误导投资者对于股东构成一致行动人和公司股权结构稳定的预期，作出判断和说明。

回复：公司全体董事在确保信息披露真实、准确、完整的同时，希望公司股权结构稳定，保证上市公司日常稳定经营，在股东申请解除一致行动过程中，积极与股东进行沟通。

鼎明环保、孙兰华因归还银行借款及缴纳税款，于2018年6月13日申请解除一致行动关系。藏金壹号及其一致行动人经协商一致，考虑到资金需求的紧迫性，同意其退出一致行动并告知上市公司。2018年6月20日，公司即向藏金壹号、鼎明环保、孙兰华出具告知函，提醒股东关注证监会、上交所关于股东减持股份的规定及上交所《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）等相关规则。2018年6月21日，公司也将近期违规减持的案例发给孙兰华，希望股东遵守相关规则。

2018年8月，公司第七届董事会董事长、董事会秘书将减持新规等有关法律规定多次向相关股东进行传达，特别强调藏金壹号及其一致行动人在2018年5月所签署的《一致行动协议之补充协议三》中明确约定一致行动协议有效期限为两年，所有签订一致行动协议的主体应该遵守约定。

曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力因归还借款及缴纳税金的需要，于2018年9月7日向藏金壹号正式提出终止与藏金壹号订立的一致行动协议及其补充协议。藏金壹号考虑到他们资金需求的紧迫性，同意曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力退出一致行动协议并于2018年9月10日告知上市公司。

公司收到股东藏金壹号告知函后，分别与藏金壹号、曹勇祥等沟通，从藏金壹号了解到：曹勇祥等以缴纳税款和归还借款为理由提出解除一致行动协议，需求很紧迫，如果藏金壹号及其他一致行动人不同意其解除，曹勇祥等将采取诉讼方式退出一致行动协议以解决个人资金困境。

公司董事长、董事会秘书多次与曹勇祥、王建生、魏仁忠进行协商，建议不要解除一致行动关系，积极帮助股东寻找其他方式解决资金问题，经过9月10日全天沟通，曹勇祥等认为资金需求紧迫，没有其他办法解决资金问题，坚持要求退出一致行动协议。考虑到股东资金需求的实际情况以及股东诉讼案件对上市公司的影响，藏金壹号同意其退出一致行动协议。公司按照藏金壹号的告知函于2018年9月12日披露了《关于股东藏金壹号及其一致行动人签署一致行动协议之补充协议（三）的公告》。

2018年9月17日，公司董事会以现场与电话会议结合的方式讨论本次回复函内容。公司已如实披露了藏金壹号及一致行动人的一致行动关系及持股数量变动情况，分别就鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等与藏金壹号解除一致行动协议事项及时进行了公告，对解除一致行动协议的起因、相关协议的内容和可能对公司产生的影响进行了说明，切实履行了真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

会议上董事认为一致行动协议属于证券市场上关系上市公司股权结构的重要协议，对社会公众股东而言，在有效期内提前解除，可能对投资者预期有影响。公司董事也关注到公司在一致行动协议及补充协议的相关公告中都披露了一致行动协议的解除条款，同时希望相关方充分考虑并提出以下几种解决方案：

（1）相关股东暂缓解除一致行动协议，通过其他方式解决资金困境；

（2）相关股东在解除一致行动协议后，仍应遵守减持新规等规则；

希望股东从投资者预期等综合考虑、重新评估解除的风险，而且近期最好不要买卖公司股票。

会议中公司董事邀请股东曹勇祥、王建生、魏仁忠接入电话会议，股东再次说明因归还借款和缴纳税款，必须解除一致行动协议，且不同意董事给出的解决方案。

之后，公司委托北京市金杜（深圳）律师事务所就“鼎明环保、孙兰华、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等解除一致行动协议的行为是否符合信息披露的一致性要求，是否误导投资者对于股东构成一致行动人和公司股权结构稳定的预期”出具意见。律师结论意见如下：

“基于信息披露的相关规则，本所认为，信息披露的一致性原则是指信息披露义务人就同一信息披露事项所进行的相关披露前后内容及结论相一致，不存在相互矛盾或冲突的情形。虽然鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力在较短时间内相继与藏金壹号解除一致行动协议，但长园集团根据各一致行动人签署的《一致行动协议》，及鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力与藏金壹号就解除一致行动关系所签署的相关补充协议所进行的全部信息披露，均是依据客观事实、协议约定及相关法律法规及监管规则而作出的，其内容均真实、准确、完整且及时，不存在同一信息披露事项在多次信息披露中存在相互矛盾或冲突之情形，未违反信息披露的一致性要求。

公司已按照法律法规的要求如实披露了藏金壹号及一致行动人的一致行动关系及持股数量变动情况，公司已在一致行动各方签署《一致行动协议》及各份补充协议后，分别就鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等与藏金壹号解除一致行动协议事项及时进行了公告，对解除一致行动协议的起因、相关协议的内容和可能对公司产生的影响进行了说明，切实履行了真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

本所认为，公司依据客观事实，对鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等与藏金壹号解除一致行动协议事项的起因、相关协议的内容和可能对公司产生的影响进行了如实披露，相关公告的内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在误导投资者对于股东构成一致行动人和公司股权结构稳定的预期的情形。”

自2014年1月以来，公司无控股股东或实际控制人，公司全体董事深知股权稳定对公司发展的重要意义。为解决与沃尔核材之公司控制权纠纷事项，在深圳证券期货业纠纷调解中心调解下，2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》，通过出售长园电子等一揽子计划解决公司控制权纠纷。

综上所述，公司董事在收到股东解除一致行动关系的通知后，根据法律、法规和《股票上市规则》的有关规定，积极与股东沟通，并及时履行信息披露义务。公司董事认为公司依据客观事实、协议约定、相关法律法规及监管规则进行信息披露，内容均真实、准确、完整且及时，不存在同一信息披露事项在多次信息披露中存在相互矛盾或冲突之情形，未违反信息披露的一致性要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在误导投资者对于股东构成一致行动人和公司股权结构稳定的预期的情形。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有发布信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十七日