原标题：兄弟科技股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次回购相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用回购金额不低于3,000万元且不超过 1亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份，回购价格不超过10.00元/股，回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划；

2、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户；

3、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上线等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励方案或员工持股未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。本次回购事项已经第四届董事会第十五次会议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司具体内容如下：

一、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。

二、回购股份的用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队利益有机结合，有效推动公司的长远发展，公司计划进行股份回购。

本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

三、回购股份的价格或价格区间

本次回购股份价格为不超过人民币10元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量和比例

本次回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。按回购股份的资金总额为人民币1亿元，回购股份价格为人民币10元/股的条件进行测算，本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币1亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、决议的有效期

自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况（1）假设本次回购按照资金总额最高额1亿元、回购价格10元/股的条件进行测算，回购股份数量为1,000万股，全部用于员工持股计划或股权激励计划，则依此测算的公司股本结构变化情况如下（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额 1亿元、回购价格10元/股的条件测算，回购股份数量为1,000万股，假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购前公司总股本 865,552,303股，回购、注销后的公司总股本 855,552,303股，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为3,450,228,237.09元，归属于上市公司股东的净资产为2,265,103,223.27元,实现营业收入759,092,274.55元，实现归属上市公司股东的净利润为85,254,103.30元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于3,000万元、不超过人民币1亿元的回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理如下相关事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。

2、授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（2）根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（4）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜；

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、本次回购的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

十三、独立董事意见

1、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、本次回购股份的资金总额不低于3,000万元、不超过1亿元，资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格上限10元/股的条件下，公司预计回购的股份数量为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的 1.16%。本次回购不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

因此，公司独立董事一致同意本议案内容。

十四、律师意见

上海市广发律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法定程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十五、其他事项说明（一） 回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2018年10月17日