原标题：中国民生投资股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)募集说明书摘要

　　（上接B8版）

发行人预计在本期债券存续期内公司非经营性往来占款规模将做到总量控制基础上逐步压缩非经营性资金往来规模。如若未来出现新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照公司财务和资金管理制度的有关规定，认真严格履行决策程序，并承诺严格按照募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等相关规定履行信息披露义务。

应收款项类投资

发行人应收款项类投资主要包括委托贷款和固定收益类产品。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年半年末，发行人的应收款项类投资分别为117,768.67万元、470,048.92万元、530,384.28万元和454,459.07万元，占同期末总资产的比例分别为0.80%、1.73%、1.73%和1.47%。发行人2016年末应收款项类投资比2015年末增加352,280.25万元，增幅为299.13%，2017年末较2016年末新增应收款项类投资60,335.36万元，增幅为12.84%，主要原因均为委托贷款、应收信托收益权和贷款增加。截至2017年末，委托贷款为692,417.32万元，主要为发行人子公司中民投亚洲、北京资管和中民未来开展资产管理投资通过商业银行向借款人发放的贷款，还本付息情况正常，经发行人评估后分别计提了13,502.48万元的组合评估减值准备，未出现过坏账，发行人上述委贷资金均来源于自有资金，相关委贷业务合法合规。截至2018年半年末，发行人应收款项类投资余额较上年末下降75,925.21万元，主要系委托贷款余额的减少。

发行人近三年末应收款项类投资构成

单位：万元（2）非流动资产

截至2015年12月31日（经重述）、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人非流动资产余额分别为6,904,653.15万元、13,367,738.19万元、15,885,949.52万元和16,244,985.72万元，占公司资产总额的比例分别为46.97%、49.06%、51.90%和52.46%。公司非流动资产主要包括投资性房地产、其他非流动资产、长期应收款及长期股权投资等。具体情况如下：

投资性房地产

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年半年末，发行人投资性房地产的余额分别为2,542,869.60万元、3,969,782.75万元、1,838,492.09万元和2,586,616.89万元，占公司总资产的比例为17.30%、14.57%、6.01%和8.35%。投资性房地产为发行人待开发将来用于出租的建筑物对应的土地使用权以及对外出租的房屋及建筑物。2016年末较2015年末余额增加142.69亿元，主要系公司通过非同一控制下企业的方式取得了亿达中国等公司的控制权，新增了122.58亿元投资性房地产。2017年末投资性房地产较2016年末余减少213.13亿元，主要系发行人报告期内中民外滩不再并入合并范围，导致不再持有待开发将来用于出租的建筑物对应的土地使用权所致。截至2018年半年末发行人投资性房地产余额较2017年末余额增长748,124.80万元，折合40.69%。主要系发行人子公司亿达中国本期内收购合并了富岸集团，并表其下属的部分已出租及持有待增值物业。

近三年末发行人投资性房地产构成情况

单位：万元、%

其他非流动资产

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他非流动资产的余额分别为2,032,587.40万元、3,345,532.99万元、3,959,799.84万元和3,208,778.95万元，占公司总资产的比例为13.83%、12.28%、12.94%和10.36%。2015年末和2016年末发行人其他非流动资产余额主要为持有期在1年以上的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，由于公司2016年收购了思诺保险，故而2016年末较2015年末新增了应收分保合同准备金和应收分保合同账款合计18.94亿元。发行人其他非流动资产2017年末较2016年末新增614,266.85万元，增长18.36%，主要系预计持有期限在1年以上的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入其他非流动资产导致。2018年6月末非流动资产余额较上年末减少751,020.89万元，下降18.97%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少所致。此外，发行人受限制银行存款及预付股权投资款也有所减少。

长期应收款

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司长期应收款的余额分别为445,455.99万元、1,670,372.05万元、2,957,605.67万元及2,976,251.60万元，占公司非流动资产的比例为6.45%、12.50%、9.66%和9.61%。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司长期应收款增加主要系子公司中民投国际租赁的融资租赁业务迅速发展使得应收融资租赁款项快速增加所致。2018年6月末，发行人长期应收款余额较上年末变动不大。

近三年末发行人长期应收款构成情况

单位：万元

长期股权投资

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人长期股权投资的余额分别为424,455.18万元、1,514,849.17万元、3,073,533.91万元和3,168,503.22万元，占公司总资产的比例为2.89%、5.56%、10.04%和10.23%。2016年末公司长期股权投资余额较2015年末增加109.04亿元，主要系公司通过参与上市公司定向增发的方式取得深交所上市公司阳光城18.04%股权，另外还取得了美盛资源有限公司40%股权、北京融生置业投资有限公司45%股权、宁波梅山保税港区置淼投资中心(有限合伙)19.49%股权、大连青云天下房地产开发有限公司25.00%股权及大连软件园腾飞发展有限公司50.00%股权等资产，同时2016年公司收购亿达中国和思诺保险等公司也是导致该科目金额增长的重要原因。2017年末公司长期股权投资余额较2016年末增加155.87亿元，主要包括中民外滩房地产开发有限公司转入长期股权投资75亿元、上海金心置业有限公司转入长期股权投资21.12亿元，新增对泰合资产管理有限公司长期股权投资9.20亿元、成都红旗连锁股份有限公司长期股权投资9.11亿元、富岸集团有限公司转入长期股权投资8.29亿元。2018年半年末，公司长期股权投资余额较上年末增加9.50亿元，变化不大。

2、负债分析

最近三年及一期，随着发行人各板块业务的开展，发行人负债规模随着资产规模的增长和对资金杠杆的利用大幅上升。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司负债总额分别为9,884,611.25万元、20,044,575.80万元、22,924,684.88万元和23,209,419.28万元。发行人负债以短期借款、长期借款、一年内到期非流动负债、其他应付款及应付债券等为主。

发行人负债构成的具体情况如下表所示：

单位：万元、%（1）流动负债

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司流动负债科目余额分别为6,657,003.94万元、10,271,872.96万元、13,603,325.17万元和14,618,320.34万元，占负债总额的比重分别为67.35%、51.25%、59.34%和62.98%。2015年末较2014年末余额大幅增加，主要是由于增加借款所致。2016年末流动负债总额达到10,271,872.96万元，较2015年末余额增加54%，主要由于公司通过增加杠杆比重以应对快速增长的业务领域及规模，其他流动负债、其他应付款、短期借款及应付账款等科目快速增加。2017年末流动负债余额较上年末余额增加32.43%，主要为增加的短期借款和一年内到期的非流动负债余额。2018年6月末流动负债余额较上年末余额增加7.46%，主要为增加的一年内到期的非流动负债余额。公司流动负债部分具体情况如下：

1）短期借款

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人短期借款余额分别为2,661,401.09万元、3,355,205.04万元、4,708,232.93万元和4,094,797.16万元，占总负债的比例分别为26.92%、16.74%、 20.54%和17.64%。2016年末较2015年末余额增加了26.07%，主要是发行人2016年收购了亿达中国和思诺保险等公司股权而导致该科目金额增加。2017年末较2016年末余额增加40.33%，主要是信用借款增长。2018年6月末较上年末余额减少13.03%，主要是发行人调整负债结构，减少短期信用借款。

发行人近三年末短期借款构成情况

单位：万元、%

2）其他应付款

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他应付款分别为1,241,008.12万元、1,927,912.04万元、1,177,501.39万元和1,557,350.51万元，占总负债的比例分别为12.55%、9.62%、5.14%和6.71%。其中2015年末主要为股东预缴的增资款和应付的固定资产建造工程款；2016年末主要为预收投资转让款、应付固定资产建造工程款项、应付债权和收益权转让款项和应付投资款等；2017年末主要为应付债权和收益权转让款项、应付固定资产建造工程款、应付第三方资金往来款和应付关联方资金往来款等；2018年6月末主要为应付第三方资金往来款和应付投资款等。其中应付债权和收益权转让款项系发行人下属成员单位将部分内部及外部的委托贷款通过保理公司处置后形成，由于相关债权的风险和报酬未全部转移，不能终止确认相关资产，因而确认了相关应付款。

发行人近三年末其他应付款构成情况

单位：万元、%

3）一年内到期的非流动负债

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为603,161.91万元、540,584.66万元、4,261,537.27万元和5,353,054.86万元，占流动负债的比例分别为9.06%、5.26%、31.33%和36.62%。2015年余额主要为该年度合并上置集团、中民筑友，其一年内到期的长期借款和长期应付款等进入合并范围所致。2017年末余额和2018年6月末余额大幅上升是由于部分应付债券及长期借款将于一年内到期，上述性质负债余额一并调整至本科目所致。

单位：万元

4）其他流动负债

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他流动负债分别为465,012.22万元、2,185,319.68万元、916,817.42万元和660,010.24万元，占总负债的比例分别为4.70%、10.90%、4.00%和2.84%。其他流动负债主要为列示于其他流动负债的应付债券，近三年及一期列示于其他流动负债的应付债券的余额分别为463,295.80万元、2,167,639.27万元、861,772.35万元和612,165.96万元。2016年末发行人其他流动负债较2015年末增长1,720,307.46万元，增幅369.95%，主要系发行人列示于其他流动负债的应付债券增加所致。截至2018年6月末，该科目随着相应应付债券的偿付，其余额也下降至612,165.96万元。

（2）非流动负债

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司非流动负债分别为3,227,607.31万元、9,772,702.84万元、9,321,359.71万元和8,591,098.94万元，占负债总额的比重分别为32.65%、48.75%、40.66%和37.02%。2015年末较2014年末余额大幅增加，主要是由于长期借款、长期应付款增加所致。2016年末较2015年末余额增加202.78%，主要是由于长期借款、应付债券和其他非流动负债增加所致。2017年末较2016年末减少451,343.13万元，总体变动不大。2018年6月末较上年末减少730,260.77万元，主要是应付债券科目随着对应债券的偿付而使得科目余额减少。公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和其他非流动负债构成，具体情况如下：

1）长期借款

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人长期借款分别为929,909.03万元、3,850,941.17万元、4,285,313.84万元和3,999,496.39万元，占总负债的比例分别为9.41%、19.21%、18.69%和17.23%。

2015年余额主要为该年度合并上置集团、中民筑友智造科技等进入合并范围所致；2016年末较2015年余额增长314.12%，主要因为随着集团本部及中民国际融资租赁、中民新能和中民嘉业等下属子公司逐渐满足长期借款条件，在为新增资金需求融资时，为了匹配投资周期，大幅扩大了长期借款的比重所致。2017年末较2016年余额增长11.28%，为发行人匹配经营和投资规模扩大及调整负债结构所导致的长期借款增加。2018年6月末较2017年末减少285,817.45万元，主要为部分长期借款期限不足一年划分至流动负债部分，发行人长期借款整体规模下降所致。

发行人近三年末长期借款的构成情况表

单位：万元

2）长期应付款

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人长期应付款分别为1,562,490.37万元、1,717,322.34万元、272,370.84万元和472,274.06万元，占总负债的比重分别为15.81%、8.57%、1.19%和2.03%。2016年末余额主要为董家渡项目中应付兴晟嘉业优先级投资人的本金。该笔资金用于支付（置换）地块项目的土地价款，包括“董家渡13号地块”、“董家渡15号地块”，金额共计150亿元。中民外滩以土地使用权为优先级投资人提供抵质押担保，同时发行人提供连带责任保证。

该交易的具体结构说明如下：

兴业银行募集资金认购单一资金信托计划。单一资金信托计划作为优先级有限合伙人、中民嘉业作为次级有限合伙人成立房地产夹层基金（兴晟嘉业）向中民外滩（项目公司）发放委托贷款用于支付土地款。

本次方案主要条款如下：

增信措施：（1）土地抵押：“董家渡13号地块”，“董家渡15号地块”取得土地证后，项目用地的土地使用权提供抵押担保；（2）信用担保：中民投对委托贷款提供连带责任担保；

提前赎回条款：借款期限满12个月后，借款人可以申请提前归还委托贷款。借款期限满24个月后，贷款人有权要求借款人提前归还全部贷款，但应提前15个工作日书面通知借款人。

优先权设置：优先级有限合伙人有权根据有限合伙协议的约定在合伙企业财产扣除约定的应付未付费用之后享有优先获得分配本有限合伙企业的投资收益及优先收回其实缴出资额。可分配投资收益按照约定进行优先分配后，经扣除优先级有限合伙人实缴出资额后仍有余额的，应就余额部分对劣后级有限合伙人进行分配。

2016年末余额较2015年末无重大变化。2017年末长期应付款余额较2016年末减少1,444,951.50万元，主要原因是应付合并结构化主体中其他投资者资金以及应付融资租赁款减少。2018年6月末较上年末增加199,903.22万元，主要是由于发行人子公司亿达中国期间内收购合并了富岸集团以及集团租赁业务在期间内有所增加所致。

3）其他非流动负债

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他非流动负债分别为83,865.73万元、1,181,180.03万元、1,317,263.66万元和1,419,922.70万元，占总负债的比重分别为0.85%、5.89%、5.75%和6.12%。发行人其他非流动负债余额主要为保险合同准备金、投资者增资款、融资租赁保证金以及列示于其他非流动负债的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4）应付债券

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应付债券余额分别为261,042.06万元、2,140,085.14万元、2,737,003.79万元和1,940,429.82万元，占总负债的比例分别为2.64%、10.68%、11.94%和8.36%。报告期内应付债券余额整体大幅上升主要原因是公司为了支持相关业务发展而通过直接融资手段增加杠杆。2018年上半年末，公司一年以内到期的应付债券余额增加，相应转入流动负债科目，导致应付债券科目余额有所下降。

（3）最近一期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构

截至2018年6月30日债务总余额及有息债务结构

截至2018年6月30日，发行人有息负债总余额为 16,345,016.84万元，有息债务结构如下：

截至2018年6月30日，发行人信用融资与担保融资的结构情况如下：

单位：万元

注：长期借款中含一年内到期长期借款余额

3、盈利能力分析

最近三年及一期，发行人合并口径利润表主要科目情况如下表所示：

单位：万元（1）营业收入分析

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人营业收入分别为466,362.02万元、1,951,481.79万元、2,859,999.66万元和1,446,449.47万元，实现较大增长。2015年前发行人的营业收主要来自于投资业务收入和公务机托管业务收入，2015年通过非同一控制下企业合并收购上置集团、中民筑友智造科技等，增加房地产销售收入，随着中民投国际租赁业务的开展，增加了融资租赁手续费收入。2016年4月通过非同一控制下企业合并收购思诺国际保险，因此自2016年4月开始，公司增加了保险业务已赚保费收入。具体构成如下：

单位：万元

集团保险业务主要通过2016年4月收购的子公司思诺国际保险集团开展，思诺国际集团是一家设立于百慕大的全球性再保险集团，专业从事包括财产险、意外和健康险、航空和太空险、贸易信贷险、海洋险和农业险等险种的再保险和保险业务。2016年度，公司纳入合并报表范围的保险业务收入为429,766.26万元。2017年度，公司纳入合并报表范围的保险业务收入为697,160.51万元。2018年上半年度，公司纳入合并报表范围的保险业务收入为378,300.38万元。

资本管理与股权投资业务的收入主要包括投资类公司的投资收益及投资类公司的公允价值变动损益。投资类公司的投资收益系投资板块日常投资业务已实现的收益，包括持有金融资产交割收益、固定收益类产品利息收入等。2015年、2016年、2017年和2018年上半年，发行人资本管理与股权投资业务收入分别为281,065.17万元、118,065.10万元、-200,723.06万元和-42,282.36万元。报告期内公司资本管理与股权投资业务的收入逐年下滑。发行人投资板块兼顾长期战略投资和短期财务收益，相关投资策略结合市场情况及战略投资布局进行调整，因此投资收益随之波动。投资类公司的公允价值变动损益系投资板块持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产估值波动引起， 2015年为8.09亿元，2016年为4.37亿元，2017年浮亏32.79亿元，2018年上半年浮亏2.32亿元，整体呈下降趋势，系2015年以来二级市场整体走低所致。但是，由于该部分收益仅为公允价值波动，而非金融资产减值，未对发行人报告期内的经营情况产生负面影响。因此，发行人根据内部投后管理制度，有效管控相关资产的未来市值波动情况，从而有效应对投资风险。

综合物业销售及管理业务收入包括物业销售、物业管理等业务收入，主要来自收购上置集团、亿达中国等合并进入集团的物业销售收入和物业管理收入。受益于我国房地产市场的平稳发展，2017年，公司综合物业销售及管理业务实现收入1,088,173.14万元。2018年上半年公司综合物业销售及管理业务合计实现收入449,420.57万元。

公务机托管业务收入主要为公务机托管及包机的劳务收入。2015年度、2016年度、2017年度和2018年上半年度，发行人公务机托管业务收入分别为117,368.75万元、108,893.37万元、105,424.06万元和53,827.76万元，整体趋势稳定。

新能源业务主要为光伏发电站的运营收入，2014年和2015年由于大部分项目仍处于投资期时，该项业务对公司收入规模的贡献较为有限。随着已建成项目逐步并网发电，2016年，集团新能源业务产生发电收入43,267.95万元。2017年，随着并网发电项目的快速增加，公司新能源业务产生发电收入94,358.66万元。2018年上半年，随着公司并网项目的增加，公司相关业务板块收入上升至60,660.39万元。

发行人融资租赁业务主要由子公司中民投国际租赁和中民投租赁开展，中民投国际租赁和中民投租赁通过提供融资租赁服务赚取相关收益。随着中民投国际租赁业务的逐步拓展和壮大，集团融资租赁业务收入增长较快，2017年发行人融资租赁业务产生收入243,971.76万元，较2016年增长106.20%。2018年上半年发行人融资租赁业务产生收入126,224.66万元，预计全年板块收入与去年变化不大。

其他收入包括大宗商品贸易、咨询服务、医疗、酒店等业务板块实现的收入。2015年度、2016年度、2017年度和2018年度上半年，其他收入分别为14,970.57万元、421,931.38万元、831,634.61万元和420,298.08万元，占发行人全部营业收入的比例分别为3.21%和21.62%、29.08%和29.06%，其他业务的收入规模上升较快。2016年度，公司其他业务收入较2015年度大幅增加40.70亿元，主要系2016年公司大宗商品贸易收入较2015年增加34.44亿元。2017年度，公司其他业务收入较2016年度增加40.97亿元，主要系2017年公司大宗商品贸易收入增加和收购国际医疗集团等原因的影响。2018年上半年公司其他业务收入420,298.08万元，规模保持稳定。

（2）营业成本、销售费用和管理费用

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人营业成本分别为142,703.44万元、1,503,637.17万元、2,508,681.17万元和1,159,514.90万元，营业成本整体随着收入规模的变动而变动。合并利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：

单位：万元

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司职工薪酬费用分别为197,653.70万元、383,081.85万元、597,685.48万元及207,153.25万元，占全部营业成本、销售费用和管理费用的比例分别为49.82%、19.83%、18.83%和14.94%。主要是由于公司成立时间较短，需要投入具有竞争性的人力成本来吸引各行业优秀人才，加之公司通过外延式扩张的方式收购了上置集团、亿达中国及思诺国际保险集团等也使得公司合并范围内的职工人数大幅增长，故而薪酬增加。2018年上半年，公司控制人力成本导致致使职工薪酬费用较大幅度下降。

2016年度，公司商品销售成本为919,567.60万元，较2015年增加906,271.13万元，主要因为2016年度我国房地产市场回暖，集团地产销售成本大幅增加。此外集团新能源业务的快速发展及大宗商品贸易业务的快速增长，公司商品销售成本亦随收入快速攀升。2017年度，公司主要业务板块维持平稳发展势头，商品销售成本亦同步增长，达1,100,986.38万元。2018年上半年，公司商品销售成本同比略有下滑，金额为407,811.00万元。

2016年度，收购思诺国际保险使得合并范围内增加保险赔付支出及提取保险责任准备金净额及保险手续费、佣金及分保费用净额316,776.61万元。2017年度，随着思诺国际保险并表的保险业务收入增加，思诺国际保险的保险赔付支出及提取保险责任准备金净额及保险手续费、佣金及分保费用净额亦较2016年大幅增加，达678,741.24万元。2018年上半年，思诺国际保险此块业务发展平稳，保险赔付支出及提取保险责任准备金净额及保险手续费、佣金及分保费用净额与上年同期变化不大。

自2015年中民投国际租赁设立开始，集团融资租赁业务逐步开展，公司融资租赁利息支出也快速增长。2017年1月，集团投资设立中民投租赁控股有限公司。未来伴随中民投租赁控股有限公司的融资租赁业务发展，预计融资融资租赁利息支出将持续保持增长。公司2016年度融资租赁利息支出为55,839.82万元，2017年，随着中民投租赁控股有限公司及中民投国际租赁的融资租赁业务规模的扩大，融资租赁利息支出达132,883.26 万元。2018年上半年，发行人该板块业务继续发展且相应融资成本有所提升，融资租赁利息支出达到112,278.23万元，与去年全年基本持平。

报告期内公司差旅费、办公会议费及广告宣传费等管理和销售费用，亦随着公司业务和收入规模的增长而逐年增长。

（3）投资收益分析

报告期内发行人合并财务报表的投资收益主要来源于对联营及合营企业投资产生的投资收益、下属子公司的应收款项类投资产生的利息收入、发行人及下属公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产产生的投资损益、发行人及下属公司处置相关子公司股权取得的收益及思诺国际保险的保险业务投资收益。

报告期内发行人前述各类别业务及对应业务投资收益的具体实现情况如下：

2018年上半年度：

单位：万元

2015-2017年度

单位：万元

2015年，公司投资收益为30,522.15万元，主要系2015年7月，取得远东宏信有限公司13.38%股权后，公司以权益法核算自收购日至年末期间确认16,286.25万元投资收益。另外，2015年度随着下属中民未来应收款项类投资业务的逐步开展，产生利息收入11,241.92万元。

2016年度，公司投资收益为203,642.30万元，较2015年度增加173,120.15万元，主要源于：首先，美盛资源有限公司、远东宏信有限公司及阳光城集团股份有限公司经营情况较好，公司对前述三家公司的投资共确认投资收益87,370.35万元；其次，2016年度，通过处置上海斯格威大酒店有限公司、美盛资源有限公司及勤晋投资有限公司等子公司股权，公司取得处置子公司收益合计25,938.24万元；最后，2016年4月收购思诺国际保险后，新增思诺国际保险的保险资产投资收益68,549.06万元。

2017年度，公司投资收益达1,910,053.61万元，主要系处置子公司收益大幅增加 1,726,384.39万元所致。2017年度，公司及下属子公司出售了中民外滩、成都海润、金心置业、沈阳绿康置业等股权，前述四笔股权出售分别确认投资收益1,426,077.19万元、150,888.63万元、120,075.28 万元和29,323.87万元。

2018年上半年度，公司投资收益达132,542.33万元，较上年度大幅下滑，主要系本期内并无处置大额标的子公司的情况。本期内投资收益主要系联营、合营企业投资收益43,080.92万元，非投资类公司处置子公司收益30,770.15万元及处置联合营公司收益16,954.01万元等。

（4）毛利和毛利率分析

单位：万元

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司各板块业务合计实现毛利润分别为323,658.58万元、447,844.62万元、351,318.49万元和286,934.57万元，综合毛利率分别为69.40%、22.95%、12.28%和19.84%。

2015年度（经重述），由于公司成立时间较短，资本管理与股权投资业务以投资为主要经营方式，其他板块还在投资布局阶段，导致营业成本相对其他行业企业较低，毛利率水平较高。随着公司各项业务的不断扩展，公司营业成本逐步增长，导致综合毛利率较设立当年有所下降。

2016年度，因受二级市场整体环境影响，发行人集团内投资类公司的投资获利和公允价值变动收益有一定程度缩水，资本管理与股权投资业务收入的规模和占全部收入的比重下降。其他业务板块的收入开始实现、成本开始结转，毛利率逐渐接近于个集团内全部业务的综合水平；另一方面，由于下属子公司的保险、新能源、物业销售、物业管理、公务机托管、融资租赁、医疗、酒店等业务板块的经营集中展开，短期内营业成本迅速上升，使得发行人2016年度的毛利率较2015年度有较大幅度下降。

2017年度，公司营业收入快速增长，但各业务板块的发展亦有所分化。2017年以来，随着我国金融去杠杆政策进一步推进和深入，公司资本管理与股权投资业务中的股权及债权投资受冲击亦较大，公司资本管理与股权投资业务收入大幅下降，同比转亏。同期，保险业务、综合物业销售及管理业务及其他业务中的大宗商品贸易业务虽然增幅较大，但业务本身毛利率不高。高毛利的资本管理与股权投资业务收入下降，而相对低毛利的贸易等业务稳步发展使得公司综合毛利率有所下降。

2018年上半年度，公司整体经营规模基本稳定，收入同比略有增长，各业务板块稳步发展。毛利率较2017年度有所回升，主要是资本管理与股权投资业务收入得到改善，同时其他收入中高毛利率的经营租赁业务增加加快。

（5）利润分析

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人实现营业利润分别为211,120.87万元、61,482.82万元、808,059.54万元和-6,844.23万元，其中公允价值变动损益分别为177,943.94万元、166,114.61万元、56,469.59万元和80,429.12万元，占营业利润的比例分别为84.29%、270.18%、6.99%和-1,175.14%。公允价值变动损益主要为投资性房地产公允价值变动收益和集团内部非投资类公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的市值变动。2017年度，公允价值变动损益为56,469.59万元，较2016年同期下降幅度较大，主要原因系中民外滩等公司不再纳入公司合并报表后，公司投资性房地产产生的公允价值变动损益亦大幅减少。此外，受金融去杠杆等因素影响，公司下属的非投资类公司所持有的金融资产公允价值大幅下降。2018年上半年度公司公允价值变动损益大幅增加部分由于亿达中国本期内合并富岸集团，导致合并口径投资性房地产余额增加，公司投资性房地产产生的公允价值变动损益增加所形成的。

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司投资收益总额分别为30,522.15万元、203,642.30万元、1,910,053.61万元和132,542.33万元。2017年度，公司投资收益达到191.01亿元，主要系2017年发行人投资收益主要包括处置中民外滩、成都海润、上海金心、浙江筑友和沈阳绿康置业有限公司等公司的股权产生的投资收益合计175.23亿元。

公司2016年较2015年同期营业利润下降，主要是因为业务集中展开、主营业务成本上升、毛利下降以及随着借款规模的扩大，利息支出等财务费用上升所致。发行人成本的集中上升具有明显的阶段性特征，随着板块收入的逐步实现，未来期间内将会有显著改善。2017年度，随着公司板块业务收入逐步实现及投资收益大幅提升，公司实现营业利润808,059.54万元。2018年上半年度，公司营业利润受投资板块二级市场整体波动及财务费用增加的影响略有亏损。

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人实现净利润分别为464,133.89万元、367,649.65 万元、556,412.27万元和126,017.94万元，其中归属于母公司所有者净利润分别为473,002.08万元、276,721.70万元和355,371.45万元和44,736.90万元。2015年度、2016年度因营业利润下降，净利润相应均较去年同期有较大幅度下降。2017年度，随着公司各板块业务逐步产生收益及投资收益增加较多，公司净利润亦较大幅度回升。2018年上半年度，一方面公司在期间内无大额处置收益，另一方面受二级市场波动影响，公司投资板块业务依旧无法实现盈利，且随着公司整体负债规模保持在较高水平及上半年高企的综合融资成本，公司净利润较上期有较大幅度下降。

（6）营业外收入及支出分析

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人营业外收入分别为330,285.72万元、351,495.78万元、76,441.44万元及126,902.14万元，主要由政府奖励和对外收购产生的并购收益（负商誉）构成。

2015年度（经重述）发行人对外投资产生的负商誉为325,152.20万元，来自于对上置集团的收购产生大额负商誉，占当期利润总额的61.55%。

该收购通过发行人全资子公司中民嘉业实施，收购的具体内容为：上置集团、中民嘉业及其他认购人与上置投资控股有限公司（以下简称“上置控股”）订立认购协议，据此上置集团有条件同意发行而该等认购人有条件同意认购合计14,900,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份0.10港元，总现金代价为1,490,000,000港元。股份占1）上置集团增发股份前已发行股本约263.03%；及2）经增发股份后上置集团已发行股本约72.45%。增发股份发行完成后，中民嘉业及其一致行动人将持有上置集团12,500,000,000股股份，占经增发股份后上置集团已发行股份约60.78%。中民嘉业已根据香港收购守则提出豁免要约收购的申请并获准。

该项收购的交易背景

上置集团是一家以房地产开发与建造为主营业务的综合性房地产开发公司，于1999年12月10日在香港上市，股票代码HK.1207。上置集团的房地产开发以上海为重心，逐步拓展至具有较大经济增长潜力的省会城市和区域中心城市；开发的物业组合以中高档住宅物业为主，也包括写字楼、酒店、商场等经营性物业的投资，以形成跨区域发展的综合房地产开发商。上置集团开发的房地产物业以绿洲花园、华府天地、斯格威、雅宝利等品牌命名，在上海、沈阳、海口、无锡及香港等海内外市场享有良好声誉。

中民嘉业为中民投旗下之房地产与产业投资附属公司。中民嘉业投资范围包括重点城市优质房地产、可增值资产的投资运营、建筑产业化、医疗健康、养老和旅游业等主题产业，和其他高门槛及高收益的事业投资机会等。

因中国房地产市场有所放缓，上置集团2014年度收入及净利润显著减少，但公司有意维持财务稳健以确保上置集团的项目稳步开发。中民嘉业通过对上置集团增发的股份进行认购，以期获得上置集团的物业资产和土地储备以及上市平台。

该收购事项有助于稳固上置集团的财务状况、降低资本与负债比率、利息费用及为上置集团提供所需资金，符合上置集团及其股东的整体利益。中民嘉业计划以合理方式促进上置集团的发展，包括由上置集团开发新房地产项目或收购或投资现有房地产项目获房地产资产，向上置集团注入资产或提供其他类似机会。同时中民嘉业将帮助上置集团建立更有效的管理体系，提升其整体运作效率，最终达到优势互补的战略目的。

被合并对象合并日净资产公允价值及其确认依据

上置集团于购买日（2015年12月4日）资产、负债的公允价值及账面价值情况列示如下：

单位：人民币元

上置集团购买日净资产公允价值为70.44亿元，相较于账面价值64.41亿元的增值主要为存货、固定资产、无形资产的公允价值增值。

该项收购的对价支付方式

该项收购对价以现金支付，并已于2015年12月由中民嘉业划付至上置集团账户。

该交易产生大额负商誉的合理性说明

发行人收购上置集团的对价低于其合并日可辨认净资产公允价值的差额，主要由参与认购新增发股份的认购价格较低造成，该等认购价格经过上置集团董事会审议、独立董事批准和股东大会审议，且符合上置集团面临的实际财务风险和未来发展的战略性需求，具有商业合理性，符合上置集团及其股东的利益。且中民嘉业另外向上置集团提供32.52亿元短期贷款和对或有债务提供的保证承诺，未直接反应在收购对价中。

定增及借款资金的注入，可及时解决上置集团后续到期的债务问题，使其停工的在建项目可以开工，预售收入得以逐步回笼，有效避免了因延迟偿还到期债务导致触发全部借款本息的即时偿还义务、和资产无法按市价出售而带来的进一步损失，降低了上置集团的财务及破产风险，亦符合上置集团2015年来积极引入战略投资者等所开展的自救措施。

综上，本次战略投资收购的定价具有合理性，符合本次交易的战略目的和实际情况。中民投在该项交易中获得的财务收益与其为被收购方带来的财务和战略价值匹配，该等并购收益确认为发行人本年度营业外收入符合会计准则的相关规定。

2016年度，发行人对外投资产生的负商誉合计为301,500.61万元。主要系本年度收购亿达中国时产生，该等负商誉的产生主要由于收购对价或初始投资成本小于可辨认净资产公允价值或公允价值份额的差额。按照企业会计准则的规定该等负商誉计入本年营业外收入，具体如表所下：

单位：元

备注：a.商誉为（1）-（2），若结果为负，则为负商誉

b.“其他”的负商誉人民币合计为363,599,057元。该等负商誉为公司于2016年度收购大连软件园安博开发有限公司、大连软件园世通开发有限公司、余江县金余有限公司、高安市金建发电有限公司、潍坊天恩荣辉综合能源有限公司、长丰红阳新能源发电有限公司、德州翔宇太阳能有限公司、三河京郊机场股份有限公司和中国新城镇发展有限公司的若干业务时产生。

2017年度，公司的负商誉包括亚美能源从可供出售金融资产转为联营企业产生的负商誉人民币24,676.90万元，增持富岸集团有限公司从联营企业转为合营企业产生的负商誉人民币39,478.46万元，以及收购长丰日盛新能源发电有限公司产生的负商誉人民币1,145.57万元。

2018年上半年度，公司的负商誉主要包括收购富岸集团剩余股权，主要为从合营企业转为合并范围内子公司所产生的负商誉79,096万元。

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人营业外支出分别为13,136.75万元、15,140.96万元、18,143.91万元和11,441.03万元，主要为捐赠支出，发行人2015年度捐赠支出主要为3,050万元“中民蒲公英中学”项目及2,000万元的“清华大学全球产业4.5研究院基金”项目的捐赠性支出。发行人2016年度营业外支出15,140.96万元中11,203.04万元为公益捐赠，其中主要为发行人对清华大学全球产业4.5研究院基金项目的2,000万元捐赠支出。2017年度，除捐赠支出外，公司在建工程毁损导致的损失以及销售赔偿金的增加导致公司营业外支出较2016年度有一定程度的增长。

4、现金流量分析

单位：万元（1）经营活动产生的现金流量

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,529,966.25万元、-1,470,460.04万元、-1,469,133.80万元和47,366.84万元。

公司2015-2017年报告期内的经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要因为资本管理与股权投资业务中，当期取得金融资产所支付的现金高于处置金融资产所收到的现金；融资租赁业务中，购买融资租赁资产支付的现金以及各板块合计支付给职工的现金规模较高所致。发行人经营活动产生的现金流量符合公司的业务模式及业务开展阶段的特点。2018年上半年度，发行人积极管控经营现金流的收支，在期间内实现了经营现金流的净流入。随着各业务收入的逐步实现和资金回收，预计未来经营活动流入将逐步增加，并逐步改善当前公司经营活动产生的现金流量为负这一状况。

（2）投资活动产生的现金流量

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,373,941.92万元、-3,264,868.20万元、-1,946,507.11万元和453,116.02万元。2015年度（经重述）数额为负，主要为发行人非金融板块取得金融资产所支付的现金规模高以及新能源业务前期建设投入等支付的金额较高所致。2016年度数额为负，主要因为非金融板块收回投资收到的现金小于取得子公司、合营企业、联营企业和金融资产支付的现金所致。2017年度投资活动产生的现金流量净流出状态已有大幅改观，主要因公司取得投资收益收到的现金以及取得和处置子公司及其他营业单位收到的现金大幅增加，同时公司对外投资支付的现金较2016年度有大幅下降。2018年上半年度，公司减缓对外投资的步伐且投资业务收回的资金持续增加导致投资活动净现金流大为改善，实现了投资活动现金流净流入。

（3）筹资活动产生的现金流量

2015年度（经重述）、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,311,434.76万元、5,838,653.57万元、2,235,695.14万元和-1,234,006.50万元。2014年度主要构成为公司吸收投资和取得借款收到的现金；2015年度主要为取得借款收到的现金；2016年度及2017年度主要为取得借款和发行债券收到的现金。2018年度，公司调整负债结构，适当减少了短期借款负债，整体筹资活动现金流呈现净流出。

（二）母公司财务报表口径分析

1、资产分析

截至2015年12月31日（经重述）、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，发行人母公司口径的资产总额分别为7,761,275.51万元、10,422,193.99万元、12,653,167.45万元和12,691,233.03万元，主要构成为以货币资金、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款和长期股权投资，具体情况如下表：

单位：万元

其中，货币资金主要是为银行存款；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要由集团本部所购买的货币市场基金、资产管理计划、银行理财产品构成；其他应收款主要为对集团内子公司的贷款、应收股权转让价款、投资意向金和应收转让资管计划价款构成；长期股权投资主要为以成本法计量的对集团内子公司的长期股权投资。

2、负债分析

2015年12月31日（经重述）、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，发行人母公司口径的负债总额分别为4,472,702.53万元、6,316,608.96万元、8,142,053.09万元和8,127,250.18万元，主要构成为短期借款、其他应付款、其他流动负债及应付债券等，具体情况如下表：

单位：万元

其中，其他应付款主要为应付集团内子公司的借款和其他款项、预收股东增资款等。其他流动负债主要为列示于其他流动负债的应付债券。

3、盈利能力分析

单位：万元（1）营业收入

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径的营业收入分别为292,905.27万元、459,226.45万元、317,395.89万元和56,742.60万元，主要为资本管理与股权投资板块实现的投资收益和子公司分红收入。2015年度、2016年度、2017年度资本管理与股权投资板块实现的投资收益分别为55,846.13万元、6,590.91万元、-29,309.88万元。2015年度、2016年度及2017年度子公司分红收入分别为250,173.65万元、451,058.09万元、418,366.92万元。此外，公司2017年度实现服务收入51,099.40万元。2018年上半年度收入主要为子公司分红收入107,317.41万元以及投资损益和金融资产及金融负债变动损益-57350.18万元。

（2）管理费用

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径的管理费用分别为139,024.37万元、130,185.61万元、127,035.66万元和24,050.48万元，主要构成为发行人集团本部管理人员薪酬和房屋租金。2018年上半年度，发行人母公司控制管理人员薪酬以削减人力成本，使得管理费用同比大幅下降。

（3）净利润

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径实现的净利润分别为154,901.73万元、340,957.78万元、717,114.16万元和-11,600.78万元，母公司的盈利主要来自于自身投资业务收入以及控股子公司的利润分配，体现于投资性收益。2018年上半年度发行人母公司投资收益低迷及子公司分红下降导致母公司产生净亏损。

4、现金流量分析

单位：万元（1）经营活动产生的现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径的经营活动产生的现金流量净额分别为881,019.50万元、-38,333.41万元、-184,824.44万元和-100,365.54万元。2015年度数额为88.10亿元，系金融资产投资收益所收到的现金高于取得金融资产支付的现金所致。2016年度数额为-3.83亿元，较2015年度下降91.94亿元，主要是由于处置金融资产收到的现金较2015年度下降40.63亿元，而取得金融资产支付的现金则增加88.74亿元。2017年度数额为-18.48亿元，主要系发行人取得金融资产支付的现金超出处置金融资产收到的现金、支付的各项税费增加、收到的其他与经营活动有关的现金较2016年度大幅减少等。2018年上半年度数为-10.04亿元，主要系发行人母公司支付押金及保证金使得现金流流出较大导致。

（2）投资活动产生的现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径的投资活动产生的现金流量净额分别为-3,469,586.67万元、-1,402,546.18万元、-1,304,602.26万元和728,254.83万元。2015年度数额为负，主要因为公司通过并购取得多家子公司控股权所支付的现金数额较大。2016年度该数额为负，并较2015年度流出金额大幅减少，主要系2016年度取得子公司和对子公司增资支付的现金较2015年度下降310.85亿元。2017年度该数额为负，主要系取得子公司和对子公司增资支付的现金、取得联营及合营企业支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金的合计数额较大，达304.26亿元，远超同期处置子公司收到的现金及收到的其他与投资活动有关的现金合计数额，即120.35亿元。2018年上半年主要系发行人母公司减少了投资支出，投资活动现金流实现净流入。

（3）筹资活动产生的现金流量

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，发行人母公司口径的筹资活动产生的现金流量净额分别为2,384,151.59万元、1,974,889.56万元、939,702.82元及-719,916.16万元。2015年度该净额主要为取得借款收到的现金；2016年度及2017年度主要为取得借款和发行债券收到的现金。2018年上半年度公司对于部分到期债务进行偿还，整体负债呈现净偿还，筹资活动现金流净流出。

（三）未来业务目标和盈利能力趋势分析

1、未来业务目标

公司将抓住全球产业转移和我国经济结构调整的契机，充分发挥自身的平台优势、机制和引领优势，创新商业模型和盈利模式，突出投资策略和解决方案，快速做大产业技术，加快推进产融布局，为投资者创造更大价值。

公司将充分发挥资源整合能力、资本实力、品牌等优势，优选新兴目标行业实施战略整合，用金融的思想作产业，围绕产业布局做金融，打造可持续发展的、战略性的商业模式。集聚资源，将形成特色鲜明的商业支柱和重点业务板块。在具体实现路径上，将以产业整合、产业战略投资、混合投资、综合金融服务平台等为依托，积极开展相关业务。

在经济全球化的大背景下，中国正日益走近世界舞台中央，世界经济体系也需要注入更多的中国元素，以推动全球社会经济的全面均衡发展。作为中国民营资本的代表，中民投服务国家战略，立足国内，同时以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，构筑全球化的产业平台、资本平台和人文交流平台。

面对新的内外部机遇，中民投目前正积极推进调整和转型。在战略目标上，继续坚持“引领民营资本投资，推动经济转型升级”的初心，并将战略实施落地在“聚焦民生领域，整合城乡资源、打造产融一体化的投资集团”上，真正实现“民投姓民、民生为民、以民为本”。在定位上，坚持“投控结合，以投为主”，集合专业资源和专业人才，做好募、投、管、退的整体设计和实施。中民投将加快推动战略转型，从高速发展向高质量稳定发展转变；从传统业态、传统商业模式向新业态、新商业模式转变；从重资产经营向轻资产管理转变，从重资本投入向重解决方案转变。

2、盈利能力趋势分析

未来公司计划发展成为资产优质、管理优良、文化优秀、回报优厚，具有国际化水准的大型投资集团，力争跻身世界500强。在未来5年规划期内，实现高速增长和良好的经济效益，争取平均净资产收益率达20%以上，公司资产收益率保持在1.1%以上，现金分红每年保持在10%以上，每股价值达到9元以上。

公司将通过政府支持，股东资源以及管理团队在专业领域的丰富经验来实现持续盈利，同时公司的多元化经营也可分散一部分行业波动风险。

三、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

相关财务数据以2018年6月30日为模拟调整的基准日测算，假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

（1）本期债券总额足额发行25亿元后计入2018年6月30日的合并资产负债表；

（2）本期债券所募集资金25亿元募集资金用于偿还到期债务；

（3）不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为25亿元。

单位：元

四、重大或有事项及承诺事项（一）发行人对外担保情况

1、发行人对合并报表范围内子公司、联营企业和合营企业的担保

截至报告期末，发行人对合并报表范围内子公司、联营企业和合营企业的担保情况参见“第五章发行人基本情况”之“关联方关系及交易”之“关联方交易”一节的内容。

2、发行人其他对外担保

根据发行人子公司上置集团2015年9月24日公告，上置集团原董事局主席于2011年至2014年期间代表上置集团若干子公司与第三方金融机构签订若干融资协议，为与其关联的公司的若干银行贷款提供担保。除上置集团子公司提供的担保外，借款方亦安排其自有物业作为该等银行借款的抵押物。本集团子公司中民嘉业于2015年12月4日收购上置集团后为上述银行借款提供背对背担保。截至2016年12月31日，该等银行借款余额为人民币12.52亿元。2016年末，管理层评估了借款方财务状况，认为上述担保产生损失可能性很小，因此未计提相关准备。截至2017年12月31日，该项担保已经提前解除。

2017年10月，发行人子公司中民香山（天津）文化投资有限公司为北京蕴恒资本管理有限公司的4.5亿元银行贷款提供担保。截至2018年6月30日，该笔担保正常存续。

3、截至2018年上半年，发行人对外担保余额

截至2018年上半年，发行人对外担保余额为4,984,159.71万元（该等金额不包括发行人为子公司发行外币债券所提供的维好服务承诺涉及的金额），相关情况如下：

单位：万元（二）发行人未决诉讼、仲裁事项

报告期内，发行人及其子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）重大承诺事项

1、资本性支出承诺事项

截至2018年6月30日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺如下：

单位：万元

2、经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，发行人未来最低应支付租金汇总如下：

单位：万元

3、资产负债表日后事项

截至2018年6月财务报表批准日，发行人无重大资产负债表日后事项。

五、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2018年6月30日，发行人及其子公司所有权受限制的资产明细如下：

单位：万元

截至2018年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。

第五节 债券募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司申请向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，2017年12月首期已发行44.80亿元，2018年7月已发行10亿元，本期拟发行不超过25亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

经公司董事局会议审议通过以及股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期债务。

本期债券募集资金具体使用情况将由发行人本着优化债务结构、节约财务费用的原则在董事会和股东会批准的用途范围内灵活安排。本期债券募集资金拟全部用于偿还公司到期债务，具体情况如下：

单位：人民币亿元

针对上述募集资金使用计划，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司相关债务。若募集资金到位时，上述债务已到期偿还，届时发行人将根据除上述债务以外的其他即将到期的借款或债券等债务融资情况，按照到期期限进行偿还。

发行人将确保募集资金按照公司董事会和股东会批准的用途范围及发行文件的载明用途使用。

三、专项账户管理安排

发行人将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由募集资金监管银行进行监督。

募集资金监管银行专项账户的资金将按照发行人与结算公司签订的服务协议中约定的划付资金时间和金额要求，将当期应付债券本息按时汇入服务协议指定的银行账户，并在发行人资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。发行人将根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定以及《募集说明书》的约定，履行专项账户持续信息披露义务。

四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响（一）对资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2018年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平维持在74.95%。本期债券的成功发行将不会增加发行人整体资产负债率。

（二）对发行人债务结构的影响

本期债券如能成功发行且按前述计划运用募集资金，则以2018年6月30日合并报表口径计算，发行人的非流动负债占负债总额比例增加，改善公司债务结构。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2018年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将略有上升，发行人的流动比率仍维持在合理水平，本次发行将进一步保障公司短期偿债能力。

综上所述，本期债券的发行将保障发行人的短期偿债能力并且不会影响发行人的财务结构，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、本期债券的募集资金监管机制及发行人关于本期债券募集资金运用的承诺

截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金管理制度的建立情况主要如下：

（一）发行人已建立适用于集团及各子公司的资金和银行账户管理制度

为加强和规范集团资金管理、提高运营效率和效益、降低资金成本、确保资金安全，发行人于2015年4月16日制定并印发了《中国民生投资股份有限公司资金管理办法（试行）》（中民投发[2015]39号），办法包括总则、资金管理平台、资金筹集、资金预算、资金评估与预测、资金风险管理和附则七个章节，就资金的筹集以及在集团范围内的调拨使用和管理进行了明确规定。

为规范整体银行账户的开立和使用，提升资金管理和统一调度水平，发行人于2015年8月4日制定并印发了《中国民生投资股份有限公司银行账户管理细则（试行）》（中民投发[2015]81号），细则包括总则、银行账户审批、银行账户开立、银行账户日常管理、银行账户管理考核和附则六个章节，就银行账户的开立和监管进行了明确规定。

（二）发行人已制定专项募集资金管理制度

截至本募集说明书签署之日，为进一步加强对债券等募集资金的专项管理，发行人根据《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和交易所自律规则，已制定《中国民生投资股份有限公司债券募集资金管理制度（试行）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等事项进行了详细规定，上述《募集资金管理制度》将严格遵照执行；资金部为《募集资金管理制度》实施的综合管理部门，负责建立完善募集资金管理实施细则，规范募集资金管理及使用行为；负责募集资金专户的开立及管理；负责募集资金存放和使用的统一管理；负责募集资金相关信息的统一收集、汇总和整理等各项综合管理工作；公司财务会计部对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录，公司审计部门应定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

同时，发行人开立专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息兑付。华融证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，与发行人以及浙商银行股份有限公司上海分行订立募集资金及偿债资金专项账户监管协议，对发行人的募集资金使用情况进行监管，确保本期债券募集资金用于披露的用途，而不用于弥补亏损和非生产性支出。

本公司承诺，本期公开发行公司债券所募集的资金将不会用于购置土地、不会直接或间接用于房地产开发业务，不会用于增加从事房地产开发业务的子公司的资本金或对其借款。

本公司承诺，本期公司债券募集资金将不用于二级市场股票投资、债券投资，不用于私募基金和资管计划等资管产品的出资，亦不会用于购置理财产品等。

本公司同时承诺，本期公开发行公司债券所募集的资金将用于《中国民生投资股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》约定的用途，不转借他人。

六、发行人前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况

截至目前，发行人及其合并范围内子公司发行的公司债券情况具体如下：

发行人于2015年12月18日，在上海证券交易所非公开发行公司债券40亿元，期限为3年。

发行人于2016年1月20日，在上海证券交易所非公开发行公司债券35亿元，期限为3年。

发行人于2016年7月29日，在上海证券交易所非公开发行公司债券50亿元，期限为3年。

发行人于2016年10月25日，在上海证券交易所非公开发行公司债券50亿元，期限为3年。

发行人子公司中民新能于2016年10月11日，在上海证券交易所非公开发行公司债券10亿元，期限为3年。

发行人子公司中民新能于2017年8月2日，在上海证券交易所非公开发行公司债券3亿元，期限为3年。

发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于2016年9月8日，在深圳证券交易所非公开发行公司债券30亿元，期限为3年。

发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于2016年11月24日，在深圳证券交易所非公开发行公司债券20亿元，期限为3年。

发行人下属公司亿达发展有限公司（简称“亿达发展”）于2015年9月24日在上海证券交易所公开发行公司债券10亿元，期限为5年。

发行人下属公司亿达发展有限公司于2016年3月8日在上海证券交易所公开发行公司债券20亿元，期限为5年。

发行人于2017年12月26日，在上海证券交易所公开发行公司债券44.8亿元，