停牌近4个月的新疆烘焙乳制品公司麦趣尔收购手乐电商预案最终出炉。10月7日晚间，预案称，麦趣尔拟向上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权。本次交易作价暂定为1.34亿元。
本次交易拟采用发行股份的方式进行。发行价格为16.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。如按照1.34亿元的交易对价计算，则麦趣尔将发行821.56万股。
业绩对赌方面，上海克恩顿承诺，手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣非净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。
资料显示，手乐电商是一家以互联网+蛋糕零售为主业的新三板挂牌公司，被称为“烘焙O2O第一股”。公司旗下的贝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市场，产品主要分为“卡思客系列”和“极致系列”两大类。2016年、2017年、2018年1-6月的营收分别为1.83亿元、2.09亿元、1.12亿元，净利润分别为-7228.84万元、1122.69万元、1003.73万元。
事实上，今年6月，麦趣尔的公告中就披露了标的方为手乐电商51%-90%的股权。如今预案公布，较此前透露的股权比例有所下降。且预案披露前，麦趣尔因聘请中介机构业务资格受限未及时公告等事项，被深交所下发了监管函。深交所要求麦趣尔董事会“充分重视上述问题，吸取教训，尽快按照相关规定披露财务顾问的专项意见，提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生”。
成立于2002年的麦趣尔从新疆走向全国，2011年，麦趣尔5家烘焙连锁店在京开业，迈出向全国扩张的第一步。自登陆中小板后，近几年麦趣尔多次大手笔收购，希望以此实现快速扩张。
2015年5月，麦趣尔斥资2.98亿元收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权进入浙江市场。2016年，新美心全年业绩并入麦趣尔报表。但麦趣尔当年业绩出现大幅下滑，其净利2811.24万元，同比下降60.54%，经营活动现金流同比减少75.33%，而新美心所在的浙江地区营业成本同比增长了79.37%。麦趣尔在2018年1月发布的2017年业绩向下修正公告中表示，由于所处行业竞争加剧及门店改造摊销的影响，收购的浙江新美心可能存在商誉减值风险。
2017年12月，麦趣尔又宣布将以2.19亿元的价格收购青岛丹香51%股权。本次收购中，麦趣尔给予青岛丹香整体估值高达3.9亿元，对应公司1.05亿元的股东权益，增值率高达271.25%，引来不少质疑。
此番，麦趣尔试图通过收购手乐电商抢占线上市场。手乐电商此前因2016年净资产为负值而被ST，今年4月才刚刚“摘帽”撤销风险警示。手乐电商也提醒称，由于正处于业务扩张期，费用投入增加，经营现金流持续为负且缺口扩大，跨地区经营也为配送链条及食品安全管控带来一定风险。
麦趣尔表示，公司今后计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式，迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
