阿里150亿战略入股分众 共同探索数字营销的模式创新
2018-07-18 19:39:00 来源:腾讯科技

腾讯科技讯 7月18日消息,2018年7月18日,分众传媒发布公告,阿里巴巴集团及其关联方将以约150亿元人民币战略入股分众。双方将共同探索新零售大趋势下数字营销的模式创新。

公开消息显示,分众传媒是全球最大的城市生活圈媒体,中国最具品牌引爆力的广告传播平台。目前覆盖逾300个城市的2亿城市中产。

分众传媒中期目标覆盖500个城市的500万个终端,日覆盖5亿城市新中产,触达中国城市绝大部分的主流消费力。

以下为公告部分内容:

权益变动方式

一、 本次权益变动情况及信息披露义务人持股情况

2018年7月17日,阿里网络与分众传媒股东Power Star及Glossy City签订《股份转让协议》,通过协议转让方式合计受让分众传媒774,401,600股股份,占上市公司股份总数的5.28%。其中包括受让Power Star所持有的分众传媒406,609,165股股份,占上市公司股份总数的2.77%;受让Glossy City所持有的分众传媒367,792,435股股份,占上市公司股份总数的2.51%。

2018年7月16日,Alibaba Investment和New Retail与Giovanna Cayman及Alibaba Investment和New Retail与Gio2 Cayman分别签订《股份转让协议》,Alibaba Investment和New Retail通过间接受让股权方式,合计间接受让分众传媒398,074,142股股份,占上市公司股份总数的2.71%。

本次权益变动前,阿里网络未直接持有上市公司股份。本次权益变动后,阿里网络直接持有上市公司774,401,600股股份,占公司股份总数的5.28%;AlibabaInvestment和New Retail合计间接持有上市公司398,074,142股份,占上市公司股份总数的2.71%。

二、 股份转让协议的主要内容

(一) 阿里网络与Power Star和Glossy City签订的《股份转让协议》

2018年7月17日,阿里网络与Power Star和Glossy City签订《股份转让协议》,

其主要内容如下:

1. 当事人

转让方:Power Star Holdings(Hong Kong)Limited、Glossy City(HK)Limited

受让方:阿里网络

2. 标的股份:

分众传媒信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书

Power Star所持有的分众传媒406,609,165股股份,占上市公司股份总数的2.77%;Glossy City 所持有的分众传媒367,792,435股股份,占上市公司股份总数的2.51%。

3. 转让价格:

标的股份的每股转让价格为人民币9.9167元。受让方应支付的相应标的股份转让价款总额以每股转让价格与标的股份数量的乘积为基础计算。转让方拟转让标的股份数量、拟转让股份比例、相应的股份转让价款请见下表:

4. 先决条件:

各方根据协议完成股份转让,应以下列每一条件已得以满足或被书面豁免为前提:

(1) 声明、保证和承诺。协议中另一方的声明和保证在协议签署日是真实、准确的,且截止至支付日也均应是真实、准确的,具有如同在支付日作出的同等效力和效果;协议所含的应由另一方于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;

(2) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令;

(3) 无法律程序或诉讼。不存在针对任一方的、已发生或可能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法;

(4) 批准和同意。深圳证券交易所已按照协议以及各方就本次转让签署的补充协议(如有)出具了同意本次转让的确认意见;

(5) 商委备案。上市公司应已就本次转让完成其在“商务部业务系统统一管理平台”上的投资者信息备案;以及

(6) 股票过户通知。各方已向中证登记公司递交标的股份过户登记所需的全部申请材料,且已收到中证登记公司关于申请材料已满足中证登记公司要求,并可办理股票过户的书面通知。

5. 付款安排:

在协议先决条件已满足或被豁免的前提下,各方应在转让方依据协议发出的书面通知之日起的一(1)个工作日内,共同至中证登记公司办理标的股份过户手续,受让方应于当日将股份转让价款分别支付至转让方指定的银行账户,并在各方完成标的股份最终过户手续前,向转让方出具股份转让价款已经分别汇往转让方指定账户的银行汇出证明。

6、协议生效条件:

协议经各方授权代表正式签署后成立并生效。

(二) Alibaba Investment和New Retail与Giovanna Cayman签订的《股份购买协议》

2018年7月16日,Alibaba Investment和New Retail与Giovanna Cayman签订《股权购买协议》,其主要内容如下:

分众传媒信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书

1. 当事人

买方:Alibaba Investment和New Retail

卖方:Giovanna Cayman

标的公司:Giovanna HK

2. 标的股份及股份转让价格

3. 先决条件:

· 买方完成交易的先决条件如下:

(1) 卖方已依据协议项的约定向买方足额发行股份;

(2) 卖方已依据协议项的约定与买方完成审计报告、财务报表等财务资料的交接;

(3) 卖方及标的公司在所有在重大方面已履行并遵守协议项下应履行并遵守的义务;

(4) 标的公司已依据协议支付应支付款项,并且卖方已解除其全部责任;

(5) 卖方的陈述及保证在协议签署日至交割日均为真实和准确的,且该等陈述及保证具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

分众传媒信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书

· 卖方完成交易的先决条件如下:

(1) 买方在所有在重大方面已履行并遵守协议项下应履行并遵守的义务;

(2) 买方的陈述及保证在协议签署日至交割日均为真实和准确的,且该等陈述及保证具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

4. 付款安排:

在先决条件满足的前提下,交割将在2018年8月15日或双方另行书面同意的时间进行。于交割日,买方应向卖方支付股份转让价款。

5. 协议生效条件:

协议自各方授权代表签字之日起生效。

(三) Alibaba Investment和New Retail与Gio2 Cayman签订的《股份购买协议》。

2018年7月16日,Alibaba Investment和New Retail与Gio2 Cayman签订《股权购买协议》,其主要内容如下:

1. 当事人

买方:Alibaba Investment和New Retail

卖方:Gio2 Cayman

标的公司:Gio2 HK

2. 标的股份及股份转让价格

3. 先决条件:

·买方完成交易的先决条件:

(1) 卖方已依据协议的约定向买方足额发行股份;

(2) 卖方已依据协议的约定与买方完成审计报告、财务报表等财务资料的交接;

(3) 卖方及标的公司在所有在重大方面已履行并遵守协议项下应履行并遵守的义务;

(4) 卖方的陈述及保证在协议签署日至交割日均为真实和准确的,且该等陈述及保证具有如同在交割日作出的同等效力和效果;

·卖方完成交易的先决条件:

(1) 买方在所有在重大方面已履行并遵守协议项下应履行并遵守的义务;

(2) 买方的陈述及保证在协议签署日至交割日均为真实和准确的,且该等陈述及保证具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

4. 付款安排:

在先决条件满足的前提下,交割将在2018年8月15日或双方另行书面同意的时间进行。于交割日,买方应向卖方支付股份转让价款。

5. 协议生效条件:

协议自各方授权代表签字之日起生效。

三、 股份权利限制

截至本报告书签署日,信息披露义务人通过协议方式受让的上市公司股份均为无限售条件的流通股,不涉及股权质押、冻结、限售等权利限制的情形。

截至本报告书签署日,Alibaba Investment和New Retail通过协议方式购买的Giovanna HK 100%股权和Gio2 HK 100%股权,不涉及股权质押、冻结、限售等权利限制的情形。

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