全国人大十二届三次会议将于3月5日召开，政协会议将于3月3日召开。权威人士透露，国企改革的顶层方案经过数轮讨论和修改，有望在两会后出台。

一方面是国内的各种热切期盼：国企改革混改门槛将进一步放宽，竞争性领域所有制资本参与的股权比例限制也将进一步放宽，国企员工持股重启在即等等。有消息称，国务院国资委已审议《关于实行员工持股试点的意见》，可望近期推出。这意味着在停摆11年后，员工持股有望重启。

“无论是中央还是地方，都可以看到，国企改革正式步入了快车道，有望盘活超万亿的国企存量资产。”市场分析人士指出，31省区市在召开地方两会时都勾勒出了2015年地方国资改革的蓝图，包括“混合所有制改革”、“兼并重组”、“分类改革”、“整体上市”、“国有资本投资公司试点”等内容，或将撬动24万亿市值。

另一方面，一些外媒分析人士对中国的国企改革持谨慎观点。“只要国企不得不遵循政府作出的往往带来较低回报的指令，那么大多数中国观察人士倡导的改革――营造更公平的竞争环境、提高利率和改进治理水平――就不会发生。同时，只要国有实体是领导层调节增长放缓的工具组合的一部分，那就不清楚领导层是否真的希望他们改变做法。因此，简单地向国有实体注入民间资产，而不变更实际控制人及其激励机制，是不太可能改变国企行为的。”

追本溯源，在两会后完整方案公布之前，事实上各方到目前为止仍然希望通过对十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(下称《决定》)中有关国有企业改革的内容进行前瞻性解读，但到目前为止各方面的解读侧重点和预测并不完全一致。

正确解读《决定》的相关要求，对下一步深化改革非常重要。

第一，需要创造条件去实现真正的“管资本”。

这个提法是有针对性的。前段时间，很多中央企业反映，国务院国资委对企业管得过多、过细。

事实上，这种问题源于体制：国资委是一个出资人机构，但它又是合并中央企业工委、国家经贸委、财政部、中组部等数家单位的部分职能机构而成的，本质上仍是一个行政机构，是行政性出资人，其性质就不适合介入企业经营性活动。否则，往往会越位，造成对企业的行政干预。

这个问题在国资委组建的时候就意识到了。当年国资委主任李荣融讲得最多的，就是我们不能当婆婆加老板，国资委不能批项目。遗憾的是最后并没有完全约束住。这么庞大的一个行政机构，各部门都想把自己的工作做实、做到位，都去指导，必然对企业造成非常大的影响。

有两点教训。一是国资委的组建没有按照专业机构要求去做。国资委应该是个专业化要求非常高的机构，要管企业就要熟悉企业、熟悉经济。二是国资委成立以后，内部始终是几张皮，各唱各的调，没有真正一体化。

另外，管资本是一种理想状态，是国资监管和国企改革的最终目标之一。现在我们并不完全具备条件，需要创造条件去实现真正的管资本。

第二，不宜否定“管人、管事、管资产一体化”原则。

2002年，党的十六大启动了国有资产管理体制改革，初步实现了出资人职能一体化。这是上阶段改革的重要成果，也是国资委工作的体制基础。

所谓管人、管事、管资产一体化，本身并不是一个非常准确的概念。比如管人，管什么层次的人？管事，什么该管，什么不该管？这个概念提出的背景，所对应的体制是十六大之前的体制。当时国有企业的状态是多头插手、无人负责，企业搞坏了，责任往往说不清。企业的重大事项都是政府决定，企业自己要承担什么责任是说不清楚的；政府的管理责任也说不清，不清楚是管人的部门负责，还是管事、管资产的部门负责。

国资委成立做到了管人、管事、管资产初步的一体化，在政府层面对国有企业的管理责任清晰了。如果中央企业搞不好，国务院国资委要负责；地方一个省的国企搞不好，这个省的国资委要负责。

十多年来，央企和地方国企的经营业绩有非常大的改善，跟制度进步、责任清晰有很大关系。我们不能因为存在管得过多、过细问题，而否定管人、管事、管资产一体化。如果把这个原则否定了，就很容易回到以前多头插手、无人负责的状态。

第三，汇金公司还不是国企改革体制样板。

最近，汇金公司忽然成为大家学习的样板。汇金公司是代表政府对国有重点金融企业持股的公司。以中国工商银行的上市公司为例，干部选任是中组部管，分配是人力资源和社会保障部管，资产是财政部持有35%，汇金持有35%，业务方面是银监会和央行管。可见，汇金本身的职能非常有限，所以能做的事情也非常有限，按35%的出资派董事而已。如果认为汇金公司是体制样板的话，就意味着要回到多头管理、无人负责的状态。

当然，汇金公司有两点值得我们学习。一是按照专业机构组建，大部分由专业人才组成；二是人员待遇考虑了市场因素。

第四，国企改革比银行改革难得多。

有人认为，相对国有企业而言，国有银行改革最成功。其实，两者的难度完全不一样，国有银行的改革要简单得多。一是没有抓大放小的问题。而国有中小企业改革涉及几十万家企业3000多万职工。二是没有破产问题。而国有困难企业关闭破产涉及5000户大中型企业1000万职工。三是基本上不存在很大的结构调整问题。四是基本没有办社会负担问题。五是没有很突出的富余人员问题、厂办集体和辅业问题。国有银行系统总共不到200万人，而改革初期国有加集体企业职工超过1亿人。六是我国银行业并没有完全开放，竞争不很充分。

国有银行改革主要是两个问题，一是呆坏账，二是体制。呆坏账问题通过不良资产剥离解决了，体制问题通过整体上市解决。所以，国有银行的改革相对简单，比较容易做到整体上市。整体上市之后，就是管资本的问题了，就是一种理想状态了。

国有工商企业是背着一系列包袱进入市场的，如体制问题、结构问题、企业办社会问题等等。为解决这些问题，十几年来，各级政府包括出资人机构尽心竭力，脱掉了几层皮，但仍然没有完全解决好。所以，在国有企业的问题解决完之前，还不能仅仅是管资本。政府也好、出资人也好，有责任帮助企业推进改革、推动结构调整，帮助减轻企业历史负担，为最终实现“只管资本”创造条件。

第五，授权大企业作为国资运营公司比较稳妥。

为解决国资委管得过多、过细问题，一些同志设计的解决方案是建一个三层结构，用中间层把国资委屏蔽开，以减少对企业的干预。但这并不一定能解决问题，在这方面我们有过教训。至少10年之前，深圳市国有资产监管体制改革起步就是三层结构：第一层是深圳市国资办，第二层是深圳市投资管理公司，第三层是深圳市国有企业。运行中发现，体制不顺，矛盾和摩擦很多，企业意见非常大。最后不得不撤销中间层，变为两层结构。

鉴于此，以现有大企业集团为基础形成国有资本运营公司，是比较稳妥的办法。比如，在目前113户央企的基础上，努力通过重组压缩企业数量，如最后压缩到70户左右，企业的规模就都比较大，再授权这些大企业作为国有资本运营公司就可以了。同时，国资委的职能再适当上浮一点，不该管的坚决不管，让企业有更大的经营自主权。如果人为在国资委下面搭建国有资本运营公司，能不能规范运作很难说，搞不好又会变异成一个行政管理机构。

国企怎么改？关键有二：树立股权平等思想，否则再好的经也会被念歪；第二，国有企业管理体制改革之外，应关注资本格局，使国有资本配置优化，结合结构调整进行，产生更高的配置效率。

现在我国有192家央企，其中53家“一把手”由中组部任命，其余143位“大当家”由国务院任命。我国国企改革的困难在于国家控制大企业的部分所有权，党在人事决策上仍然起作用――这导致经营者市场与官员市场一体化，造成企业经营者与政治家混业经营模式。

“高管持股”很容易遭遇舆论反弹，为何？对比尔?盖茨人们会羡慕嫉妒恨吗？不会。但如果你靠“我爸是李刚”坐享灰色福利，那就另当别论。

混合所有制改革的前提是去行政化，树立股权平等思想，只有实现“股权”=“话语权”，持股改革才能顺理成章，私营企业才会打消“西装进来，短裤出去”的顾虑。否则私人资本会问“凭什么我的资产你参股？”

“员工持股”要规范在先试点在后。“股权激励”的想象很美，但要通过立法规范防止其演变成福利分配、过度分红。如果“持股变现”的诱惑力大于对员工积极性的调动，那“股权激励”只能流于空想。

要分类改革，慎之又慎。要搞清楚哪些国企带自然和行政垄断，哪些是市场经济的竞争主体。对具有公益保障性质或涉及国家安全的少数国有企业必须国有独资，不存在发展混合所有制经济的问题。

　　所有制问题不是改革的枝节，它涉及宪法严肃性和政权性质。依法改制是决定改革成败的关键。

混合所有制改革背景下的“高管持股”和“员工持股”，本质上与“私企参股”异曲同工，都是全民所有制股份的释放，它的最终走向仍是私有性，“高管”和“员工”身上的“国企员工”属性并不改变生产资料和资本权益的实际移位。即使用制度对持股作出限制性规定也很难管理，限制过死，股权激励失效，限制过宽，股权转移会变得混乱不堪，国企的私有化进程会随之加快。

国企在近几十年出现的很多问题根源于管理者过度迷信现代企业制度的表面意义，忽视了国企全体员工的主体地位，他们没有发言权、管理权和决策权，是国企改革的旁观者和受害者。

“持权改革”比“持股改革”更具革命性，也更符合社会主义政治经济体制的要求。当然，严密的“持权改革”需要认真设计、试点并推广，一旦形成模式，将会更符合国企所有员工和全体国民的利益。

　　2013年11月召开的十八届三中全会首次提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主。这要求过去既当出资人又要行使行政监管职能的国资委重新定位职能。我认为金股制是深化国企改革股权创新的一大举措，不妨一试。

金股制最早出现在上世纪80年代。英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。

金股的权力主要体现在否决权，而不是受益权或其他表决权，金股通常只有一股，几乎没有实际经济价值。其主要职能是防止和监督企业在商品定价等问题上侵害消费者利益，影响国计民生，损害国家利益。

在此制度设计下，公司日常决策全部由出资人说了算，国家与企业几乎没有利益纠葛，要说有的话，就是象征性的那1股。

金股制在中国内地曾有实践。2007年7月，哈尔滨产权交易中心挂牌转让哈尔滨中庆燃气有限责任公司48%的股权。哈尔滨市国资委对该公司保留1%的金股，在涉及安全稳定供气、社会公共利益问题上权行使否决权。

可以对条件成熟的国有企业实行金股制改革。此举将使微观经济细胞在完全平等、公平的起点上竞争，彻底激活市场内生动力，充分发挥市场机制高效配置资源的基础性作用。同时，国家牢牢控制涉及国计民生的项目。

金股制是深化国企国有资本改革，实现国有经济活力、控制力和影响力的股权创新形式，不妨一试。　　

　　国有企业混合所有制改革，终端要放开，核心要收紧。

如果只是国有企业同国内民营资本的“混”与“合”，那是肉烂在自己锅里，如果不是，则要警惕外资趁机而入。

外来资本是“印钞”资本，在其面前卖得再贵也是贱卖，是在地板价上割肉，钞票到手以后你就会发现当初看似高价卖出的国有资产再也买不回来了。

有人说我们可以在出售国有资产前把价格做高。这是个伪命题，因为做高资产价格会引起国内通货膨胀，资产价格走高的背后是房地产价格再度失控，此时西方可以抛售在华财产攻击我国汇率。

中国有4万亿美元的外汇储备，但是中国的外国投资按照成本记账高达2万亿美元，且目前已增值巨大。这还未把我们过去招商引资时给予国外的廉价甚至免费土地产生的巨额增值计算在内。

中国实际上已经是债务国，如果炒高资产价格，中国的外国投资的增值就更可怕，外国资本在国有资产价格高的时候撤出，中国的汇率就要发生1998年东南亚一样的危机。

所以无论混合所有制改革怎么搞，核心资产不能卖。我倒觉得政策上可以让社保资金入市，在一级市场里吃块肉或者是强行割一块肉，因为现在一级市场是富人和大资本的天堂。

社保资金进入资本市场，可以实现保值、增值，是全民受益。

（邵宁文章来自邵宁着作，其他专家言论来自了望东方周刊记者独家采访。转载请注明出处。）