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隐名股东被显名股东侵犯利益,如何应对?

实务中,隐名股东与显名股东的纷争往往多是涉及到名义出资人与实际出资人之间的利益问题,那么,对隐名股东的法律权益该如何保护?成为法律界关心的话题。

【网友提问】

我与朋友王某、张某三人在湖南衡阳市一起开办公司,由于本人身份的原因,不愿意在工商部门进行登记公示,于是就找到了同学肖某,以肖某的名义对外登记成为公司股东,当时还与肖某签到了协议,双方约定,肖某作为该公司的显名股东,我是隐名股东,但公司的投资风险和盈利分红均由我自己承担,肖某不承担也不享有任何权益。年底,公司进行分配红利,但肖某领取后拒不转交给我,我是否可以起诉查阅公司的账簿?恳请许小军律师给予法律帮助。 网友:刘艺。

【律师解析】

这是一件典型的侵犯隐名股东权益的案件,隐名股东权益保护的问题,我国现行的《公司法》中并没有条文对此进行明确的规定,但在司法实践中由于隐名股东的情形又大量存在。湖南楚章律师事务所许小军解析说,唯有最高人民法院的《公司法解释(三)》第24条第1款规定,“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。”这一司法解释规定也算是给了隐名股东一个名分,让其存在得以合法性。

对于隐名股东的法律权益,应当依照其与名义股东之间的合同约定。根据《公司法司法解释(三)》第24条第2款规定,“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。”本案中,实际出资人(隐名股东)刘艺询问要求查阅公司的账簿,是得不到法律支持的。刘艺虽然通过肖某完成了公司出资,但并非公司登记在册的“显名股东”,工商部门登记中也没有刘艺的名字,因此法律不支持刘艺直接查阅公司账簿行为;对此,笔者许小军建议刘艺选择正确的诉讼思路,首先提起确认股东资格之诉,确认股东资格之诉的方式是以公司与显名股东为被告,其他股东为第三人,自己作为原告向人民法院主张;然后再依法行使股东权利或者直接依据协议起诉肖某要求返还分配红利。

为避免隐名股东权益受损,笔者还建议隐名投资人事先在章程中限制显名股东的权利,并与公司其他股东签订协议,明确其权利及身份。首发:《律脉》(许小军)

责编:申燕伟

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